LAVAL, Québec et CAMBRIDGE, Angleterre, 26 novembre 2022 /PRNewswire/ — Liminal BioSciences Inc. (NASDAQ: LMNL) (« Liminal BioSciences » ou la « Société »), a annoncé qu’elle tiendra une assemblée extraordinaire virtuelle des actionnaires le 20 janvier 2023, afin de demander l’approbation de la modification des statuts de la Société pour effectuer un regroupement de toutes les actions ordinaires émises et en circulation de la Société (les « actions ordinaires ») sur la base d’un ratio de regroupement de dix (10) actions ordinaires pré-regroupement pour une (1) action ordinaire post-regroupement (la « regroupement d’actions »), avec effet à la discrétion du conseil d’administration de la Société, à condition que la date d’effet du regroupement d’actions soit antérieure au 31 décembre 2023. Si il est approuvé par les actionnaires de la Société, le regroupement d’actions devrait être achevée au cours du premier trimestre 2023.
Le regroupement d’actions vise principalement à mettre la société en conformité avec les exigences relatives au maintien de la cotation sur le Nasdaq, en particulier l’exigence selon laquelle les actions ordinaires doivent maintenir un prix d’offre minimum de 1,00 USD par action (l’« exigence relative au prix d’offre minimum »). Comme indiqué précédemment, le 4 mars 2022, la Société a été informée de sa non-conformité à l’exigence du prix d’offre minimum. Dans le cadre du transfert précédemment annoncé de la négociation des actions ordinaires du Nasdaq Global Market au Nasdaq Capital Market, Liminal BioSciences s’est vu accorder une deuxième période de 180 jours civils, soit jusqu’au 27 février 2023, pour se conformer à nouveau à l’exigence du prix d’offre minimum. Si la Société ne se remet pas en conformité avant cette date, les actions ordinaires seront radiées du Nasdaq, mais la Société aura la possibilité de demander une audience pour faire appel de la décision de radiation et demander un délai supplémentaire pour se remettre en conformité avec l’exigence du prix d’offre minimum.
En supposant qu’il n’y ait aucun autre changement dans le capital émis de la Société, il est prévu qu’à l’issue du regroupement d’actions, les 31 042 560 actions ordinaires émises et en circulation avant le regroupement d’actions seront réduites à environ 3 104 256 actions ordinaires après la prise en compte du regroupement d’actions, sans tenir compte de l’impact de tout ajustement requis en raison du traitement des fractions d’actions. Le nombre exact d’actions ordinaires en circulation après le regroupement d’actions variera en fonction de l’élimination des fractions d’actions. Aucune fraction d’action ordinaire ne sera émise lors du regroupement d’actions et toutes les fractions d’actions ordinaires post-regroupement seront soit rachetées par la société, soit arrondies à la hausse en fonction d’un seuil qui sera déterminé par la société et qui sera détaillé dans la circulaire de sollicitation de procurations qui sera envoyée aux actionnaires et déposée sur www.SEDAR.com et www.sec.gov (la « circulaire »).
Le regroupement d’actions ne devrait pas avoir d’incidence sur les pourcentages de propriété ou les droits de vote proportionnels des actionnaires, à l’exception de changements minimes dus au traitement des fractions d’actions. En outre, le regroupement d’actions ne réduirait pas le nombre total d’actions ordinaires que Liminal BioSciences est autorisée à émettre. Le conseil d’administration de Liminal BioSciences se réserve le droit de choisir de ne pas procéder au regroupement d’actions s’il détermine que la mise en œuvre celui-ci n’est plus dans le meilleur intérêt de la Société.
Des informations supplémentaires concernant l’assemblée extraordinaire et le regroupement d’actions, y compris une circulaire, seront envoyées aux actionnaires et déposées sur www.SEDAR.com et www.sec.gov.
Informations complémentaires importantes pour les actionnaires
Cette communication dans ce communiqué de presse ne constitue pas une sollicitation de vote ou d’approbation. Dans le cadre du regroupement d’actions proposé, Liminal BioSciences prévoit d’envoyer une circulaire de procuration aux actionnaires de Liminal BioSciences et la circulaire de procuration sera déposée sur SEDAR et EDGAR. Les actionnaires sont invités à lire attentivement et dans leur intégralité la déclaration de procuration (y compris tout amendement ou supplément) et les autres documents déposés sur SEDAR et EDGAR lorsqu’ils seront disponibles, car ils contiendront des informations importantes sur Liminal BioSciences et la proposition de regroupement d’actions.
Liminal BioSciences et ses administrateurs et dirigeants ainsi que d’autres personnes peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations dans le cadre du regroupement d’actions. Les informations concernant les administrateurs et les dirigeants de Liminal BioSciences seront disponibles dans la déclaration de procuration/prospectus conjointe de Liminal BioSciences qui sera déposée sur www.SEDAR.com et www.sec.gov.
À propos de Liminal BioSciences Inc.
Liminal BioSciences est une société biopharmaceutique en phase de développement qui se concentre sur la découverte et le développement de nouvelles petites molécules thérapeutiques distinctives pour les maladies inflammatoires, fibrotiques et métaboliques en utilisant notre plateforme de découverte de médicaments avec une approche basée sur les données. La société développe actuellement des antagonistes GPR84 et des antagonistes OXER1. En plus de ces programmes, la société continue d’explorer d’autres opportunités de développement pour enrichir son pipeline.
Liminal BioSciences exerce des activités commerciales au Canada et au Royaume-Uni.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens de la section 27A du Securities Act de 1933, tel que modifié, et de la section 21E du Securities Exchange Act de 1934, tel que modifié. Certaines de ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de termes prospectifs. Les déclarations qui ne sont pas des faits établis, comprenant les mots « anticiper », « s’attendre à », « suggérer », « planifier », « croire », « avoir l’intention », « estime », « cible », « projette », « devrait », « pourrait », « serait », « peut », « sera », « prévoir » et d’autres expressions similaires sont destinées à identifier les déclarations prospectives. Les déclarations prévisionnelles comprennent, entre autres, des déclarations concernant : l’impact du regroupement d’actions sur la capacité de la société à se conformer à nouveau à l’exigence du prix de l’offre minimum ; l’approbation par les actionnaires de Liminal BioSciences du regroupement d’actions ; le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation après la prise en compte du regroupement d’actions ; le calendrier et les impacts du regroupement d’actions ; l’avancement des produits candidats de Liminal BioSciences et le développement potentiel des programmes de recherche et de développement de la Société. Ces énoncés sont de nature « prospective » puisqu’ils sont fondés sur nos attentes actuelles à l’égard des marchés dans lesquels nous exerçons nos activités et sur diverses estimations et hypothèses. Les événements ou les résultats réels sont susceptibles de différer sensiblement de ceux prévus dans le cadre de ces déclarations prospectives si des risques connus ou inconnus affectent nos activités ou le regroupement d’actions, ou si nos estimations ou nos hypothèses s’avèrent inexactes. Parmi les facteurs susceptibles d’entraîner des différences importantes entre les résultats réels et ceux décrits ou projetés dans le présent document, on peut citer, sans s’y limiter, les risques associés aux éléments suivants : le risque que les actionnaires de Liminal BioSciences n’approuvent pas le regroupement d’actions, que le regroupement d’actions n’entraîne pas une augmentation durable du prix de marché par action pour les actions ordinaires pendant la période minimale nécessaire pour permettre à Liminal BioSciences de se conformer à l’exigence de prix d’offre minimal ; la capacité de la Société à développer, fabriquer et commercialiser avec succès les produits candidats, le cas échéant ; et les changements généraux dans les conditions économiques. Vous trouverez une évaluation plus détaillée de ces risques, incertitudes et autres risques qui pourraient faire en sorte que les événements ou résultats réels diffèrent sensiblement de nos attentes actuelles dans les dépôts et rapports que la société effectue auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis et des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris dans le rapport annuel sur le formulaire 20-F pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, ainsi que dans d’autres dépôts et rapports que Liminal Biosciences peut effectuer de temps à autre. En raison de ces risques, nous ne pouvons pas garantir la réalisation de toute déclaration prospective. Les investisseurs actuels et potentiels sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives et estimations, qui ne sont valables qu’à la date du présent document. Nous n’assumons aucune obligation de mettre à jour les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse, même si de nouvelles informations deviennent disponibles, à la suite d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins que les lois et réglementations applicables en matière de valeurs mobilières ne l’exigent.
Contact au sein de l’entreprise, Shrinal Inamdar, directrice associée, relations avec les investisseurs et communications, s.inamdar@liminalbiosciences.com, +1 450.781.0115 ; contact avec les médias, Kaitlin Gallagher, kgallagher@berrypr.com, +1 212.253.8881
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