Jeudi, Metsera Inc (NASDAQ:MTSR) a reçu une proposition d’acquisition non sollicitée de la part de Novo Nordisk A/S (NYSE:NVO).
Metsera a déclaré que la proposition constitue une “proposition supérieure de la société” telle que définie dans l’accord de fusion existant de Metsera avec Pfizer Inc (NYSE:PFE).
En septembre, Pfizer a accepté d’acquérir Metsera pour 47,50 dollars par action en espèces, ce qui représente une valeur d’entreprise de environ 4,9 milliards de dollars.
L’acquisition apporte un portefeuille de candidats à la thérapie orale et injectable différenciée par l’incrétine, non incrétine et thérapie combinée.
La proposition de Novo Nordisk est structurée en deux étapes.
- Dans un premier temps, juste après la signature d’un accord définitif, Novo Nordisk paierait 56,50 dollars par action à Metsera en espèces, ainsi que certains montants liés à l’équité des employés de Metsera et aux frais de transaction.
- En échange, Metsera émettrait des actions privilégiées sans droit de vote à Novo Nordisk, représentant 50 % du capital social de Metsera.
- Le même jour, Metsera déclarerait un dividende de 56,50 dollars par action ordinaire Metsera, payable en espèces, à distribuer 10 jours plus tard.
Dans un second temps, qui n’interviendrait qu’après l’approbation des actionnaires de Metsera et des organismes de réglementation concernés, les actionnaires de Metsera recevraient un droit de valeur conditionnelle représentant jusqu’à 21,25 dollars par action en espèces en fonction des étapes de développement et d’approbation réglementaire.
Cette proposition valorise Metsera à 77,75 dollars par action, pour environ 9 milliards de dollars.
Dans un communiqué de presse publié jeudi, Pfizer a déclaré qu’il était au courant de la proposition de Novo Nordisk, qu’il considère comme “irresponsable et sans précédent”.
Pfizer a déclaré qu’il s’agissait d’une tentative d’une entreprise détenant une position dominante sur le marché pour étouffer la concurrence en violant la loi en acquérant une société américaine émergente.
La proposition est également structurée de manière à contourner les lois antitrust et comporte des risques réglementaires et opérationnels importants.
Elle est illusoire et ne peut pas être qualifiée de proposition supérieure en vertu de l’accord de Pfizer avec Metsera.
Pfizer est prêt à explorer toutes les voies de recours juridiques afin de faire respecter ses droits en vertu de l’accord.
Comme le révèle la procuration de Metsera, le conseil d’administration de Metsera avait précédemment rejeté la proposition de Novo Nordisk en raison de “divers risques” dans la structure de son accord. Le conseil d’administration a choisi Pfizer plutôt que les autres soumissionnaires car aucun d’entre eux “n’aurait pu réaliser une acquisition de 100 % de l’équité de Metsera avec le même degré de certitude ni selon le même calendrier prévu que Pfizer”.
Mouvement des prix : Le titre MTSR a progressé de 21,03 % à 63,19 dollars, et le titre NVO a reculé de 2,31 % à 50,19 dollars à la dernière vérification jeudi.
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Photo : jittawit21/Shutterstock