MONTRÉAL, 17 août 2021 /CNW Telbec/ – Letko, Brosseau & Associés Inc. (« Letko Brosseau ») exerce le contrôle sur environ 2,4 % des actions en circulation d’Atrium European Real Estate Limited (« Atrium » ou la « Société ») et en est le deuxième plus important actionnaire.
Le 2 août 2021, le conseil d’administration d’Atrium a reçu une proposition de Gazit-Globe Ltd (« Gazit »), actionnaire majoritaire d’Atrium, visant à racheter la participation restante dans la Société à un prix de 3,35 € par action. Gazit détient actuellement environ 75 % du capital-actions en circulation.
Selon l’analyse de Letko Brosseau, l’offre proposée sous-évalue considérablement la Société et avantage indûment Gazit au détriment des actionnaires minoritaires. Le moment choisi pour cette proposition est opportuniste et survient alors que la Société commence à émerger de la pandémie mondiale de COVID-19 qui a forcé la fermeture de ses centres commerciaux sur de longues périodes en 2020 et 2021.
Nous exhortons le conseil d’administration d’Atrium à voter CONTRE cette offre.
Le prix proposé de 3,35 € par action sous-évalue fortement la Société :
- Il représente un escompte de 19 % relativement à la valeur de reconstitution nette EPRA rapportée par Atrium elle-même, soit de 4,15 € par action en date du 30 juin 2021.
- Il représente une réduction de 0,40 € sur l’offre initiale de 3,75 € présentée par Gazit le 23 juillet 2019 et subséquemment rejetée par les actionnaires. Cette offre avait été publiquement critiquée par les actionnaires minoritaires et un rapport émis par le Institutional Shareholder Services (ISS), prestataire mondial de services en matière de gouvernance, avait recommandé de voter CONTRE la proposition.
- Il suppose un taux de capitalisation de 7,5 %, alors que les taux de rendement des centres commerciaux de premier ordre à Varsovie et à Prague sont respectivement de 5,35 %1 et 5,25 %2.
La proposition a été soumise dans les jours suivant la publication des résultats d’Atrium pour le premier semestre 2021 qui soulignaient la récente réouverture de tous ses centres commerciaux, après un total de 2,7 mois de fermeture durant la première moitié de l’année, ainsi qu’une reprise significative du chiffre d’affaires et du trafic en magasin des locataires en juin 2021.
La direction a exprimé davantage d’optimisme sur le plan stratégique de la Société qui vise une diversification vers l’immobilier résidentiel dans les principales villes de Pologne et de la République tchèque. La Société a mentionné un projet de 4 000 unités résidentielles dont une partie deviendrait opérationnelle dès mars 2022. Lorsque questionné à savoir si la Société était en passe d’atteindre son objectif de détenir et opérer 5 000 logements d’ici 2025, Liad Barzilai, PDG d’Atrium, a répondu : « Nous sommes sur la bonne voie. Nous sommes en fait persuadés que nous y parviendrons. En fait, nous pourrions l’atteindre plus tôt.” 3
Letko Brosseau est donc d’avis qu’Atrium devrait continuer à créer de la valeur pour TOUS ses actionnaires.
Afin de protéger la valeur de notre investissement, nous avons l’intention de voter contre la transaction de rachat proposée. Nous rappelons au conseil d’administration de la Société et à son comité indépendant qu’il est de leur devoir de tenir compte des intérêts de tous les actionnaires dans leur évaluation des mérites de cette offre.
Letko Brosseau est un gestionnaire de placement indépendant canadien fondé en 1987. La firme gère des actifs pour des investisseurs institutionnels et des clients privés.
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1 Cushman & Wakefield, Poland MarketBeat Retail, premier trimestre 2021
2 Cushman & Wakefield, Czech Republic MarketBeat Retail, premier trimester 2021
3 Appel sur les résultats du deuxième trimestre 2021 d’Atrium European Real Estate Ltd. (ATRS.AT) Source: Factset financial data and analytics
