Tous les montants sont en EURO, sauf indication contraire
TORONTO, 2 mai 2022 /PRNewswire/ — Halo Collective Inc. (« Halo » ou la « Société ») (NEO: HALO) (OTCQB: HCANF) (Allemagne: A9KN) (ISIN France/Suisse: CA40638K5070) a annoncé aujourd’hui la signature d’une lettre d’intention et le lancement de négociations exclusives pour l’acquisition de Phytocann Holdings SA (« Phytocann »), l’une des principales sociétés européennes de produits de bien-être au CBD (l’« acquisition prévue »). Une fois conclue, l’acquisition prévue devrait permettre à Halo non seulement de générer des revenus supplémentaires substantiels, mais aussi d’accroître son BAIIDA, de diversifier son empreinte géographique et d’avoir accès à une gamme impressionnante de produits basés sur le CBD. Halo propose d’acquérir Phytocann par le biais d’une filiale en propriété exclusive, Phytocann International Holdings (« PIH »), qui sera formée par Halo en Ontario, au Canada. PIH sera le véhicule dans lequel tous les autres actifs non liés au TCH de Halo seront réunis autour de Phytocann. À la clôture de l’acquisition prévue, Alexandre-Henri Lacarré, fondateur de Phytocann et entrepreneur européen à succès, devrait diriger PIH en tant que PDG.
En 2020, le chiffre d’affaires et le bénéfice avant intérêts, impôts et dotations aux amortissements (« BAIIDA ») audités de Phytocann s’élevaient à environ 5,3 millions d’euros et 1,2 million d’euros, respectivement, pour la période de douze mois qui s’est terminée le 31 décembre 20201. Phytocann devrait publier dans les 90 prochains jours les résultats vérifiés de la période qui s’est terminée le 31 décembre 2021. Une fois l’acquisition prévue achevée, la direction de Phytocann s’attend à ce que le chiffre d’affaires net et le BAIIDA atteignent environ 17 millions d’euros et 4,3 millions d’euros, respectivement, pour la période des douze premiers mois2. Ces projections ne sont fondées que sur les activités européennes existantes de Phytocann, lesquelles sont alimentées par les revenus des activités traditionnelles et du commerce électronique. Elles ne tiennent pas compte des contributions du portefeuille d’activités non liées au THC de Halo, ni du lancement des marques et des plateformes de commerce électronique de Phytocann aux États-Unis.
Phytocann : Leader européen des produits de CBD haut de gamme
Le marché européen des cannabinoïdes avait une valeur estimée à environ 4,6 milliards d’euros en 2021, et sa valeur devrait atteindre 25,9 milliards d’euros d’ici 2027. À titre de comparaison, le marché américain devrait atteindre environ 18 milliards de dollars au cours de la même période3.
Phytocann a été fondée en 2017 par Alexandre-Henri Lacarré et a son siège social à Villeneuve, en Suisse. La Société est intégrée verticalement de la graine à la vente, et elle dessert plusieurs segments de marché grâce à son portefeuille de marques, vendant 260 produits dans plus de 1 000 magasins en Suisse et en France. En outre, Phytocann est un grossiste de fleurs de chanvre séchées en vrac et de concentrés ayant une faible teneur en THC, mais contenant du CBD, du CBG et du CBN. La Société a récemment lancé des plateformes de commerce électronique interentreprises et d’entreprises à consommateurs destinées principalement aux clients francophones. Phytocann compte actuellement six magasins franchisés de produits de bien-être au CBD, dont cinq en France et un à Chypre, et elle entend ouvrir 30 autres boutiques au cours des 24 prochains mois. La Société a également développé son propre distributeur automatique : Qanabox. Trois distributeurs sont actuellement installés en magasin, et la Société compte mettre en place 50 autres Qanabox au cours des 12 prochains mois. Phytocann possède plus de 10 000 m2 de serres hybrides en Suisse, avec une capacité de culture annuelle pouvant atteindre 5 000 kilogrammes de chanvre de qualité supérieure cultivé en intérieur.
Le portefeuille de marques de la Société comprend actuellement Ivory Swiss Premium, Harvest Laboratoires, Easy Weed, Kanolia, Herboristerie Alexandra, Buddies, Ghosty Buds et Qanabox.
Stratégie d’amélioration de la valeur
À la suite de l’acquisition de Phytocann, la direction de Halo compte créer deux sociétés distinctes sous l’égide de Halo Collective : une entité axée sur le THC et une entité axée sur les produits non basés sur le THC.
- Phytocann International Holdings : Phytocann et les autres actifs non liés au THC de Halo devraient être regroupés au sein d’une plateforme de bien-être multinationale proposant une gamme de produits non basés sur le THC dont le siège social sera situé en Suisse.
- Halo Collective Cannabis Holdings : cette société entièrement dédiée aux produits de cannabis se concentrera sur la côte ouest de l’Amérique du Nord, menant des activités de culture, d’extraction, de fabrication, de distribution et de vente au détail en Californie et en Oregon. L’entreprise aura pour vocation d’améliorer la croissance et la rentabilité des entreprises de THC intégrées verticalement de Halo, dont le siège social se situe au Canada.
Structure de l’acquisition prévue
« L’acquisition potentielle de Phytocann est une pierre angulaire de notre stratégie d’augmentation de la valeur actionnariale, a déclaré Kiran Sidhu, directeur général de Halo. Phytocann propose une multitude de produits au CBD de marque supérieure qui complètent les offres de bien-être existantes que Halo a développées pour le marché des États-Unis. Par ailleurs, nous nous attendons à ce que l’opération donne lieu à de grandes synergies entre Phytocann et les récentes acquisitions de Halo, à savoir Dissolve Medical, H2C Beverages, Simply Sweet Gummies et Hushrooms. L’accord de distribution que Halo a conclu avec Sway Energy devrait lui aussi créer des synergies. Un autre avantage important de cette acquisition est que l’ajout des activités CBD à marge élevée de Phytocann devrait être immédiatement relutif pour les résultats de Halo. En séparant les entreprises axées sur le THC des autres, nous sommes convaincus que nous pourrons améliorer considérablement la création de valeur pour tous les intervenants de Halo. Nous nous attendons à ce que PIT suive un parcours similaire à celui d’Akanda Corp. (NASDAQ: AKAN). »
Modalités de la transaction proposée
Halo a l’intention de former PIH conformément aux lois de l’Ontario et du Canada, et compte transférer à PIH l’ensemble des boissons au CBD, des bonbons, des bandes dissolvantes et des accords de distribution conclus aux États-Unis, ainsi que tout autre actif de Halo lié à des produits non basés sur le THC, sous réserve de l’approbation et des contrôles de diligence raisonnable de Phytocann. En conséquence, PIH sera détenue à 100 % par Halo. PIH acquerrait alors la totalité de l’entreprise et des actifs détenus directement ou indirectement par Phytocann.
Aux termes de la lettre d’intention, Halo offre une contrepartie initiale de 12,2 millions d’euros (la « contrepartie initiale »), avec une contrepartie conditionnelle supplémentaire (la « contrepartie conditionnelle ») pouvant atteindre 87,8 millions d’euros de dette. La contrepartie devrait être versée comme suit :
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(i) |
Contrepartie initiale : Un montant de 12,2 millions d’euros serait versé en partie en actions de Halo, soit 24 % des actions Halo émises et en circulation à la signature de l’accord définitif relatif à l’acquisition prévue (l’« accord définitif »). La partie restante de la contrepartie initiale sera financée par un billet du vendeur (le « billet du vendeur ») qui arrivera à échéance deux ans (délai extensible à trois ans à la discrétion des vendeurs) après l’achèvement de l’acquisition prévue ; |
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(ii) |
Contrepartie conditionnelle : La contrepartie conditionnelle sera calculée sur la base d’un multiple du BAIIDA et des revenus de PIH au cours d’une période convenue suivant la clôture de l’acquisition prévue. La contrepartie conditionnelle sera versée au moyen d’une note (la « note de la contrepartie conditionnelle ») qui arrivera à échéance deux ans (délai extensible à trois ans à la discrétion des vendeurs) après l’achèvement de l’acquisition prévue ; |
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(iii) |
Intérêt : Le billet du vendeur et la note de la contrepartie conditionnelle porteront intérêt à 9 % par année et seront garantis par un nantissement de 90 % des actions de Halo dans PIH et une charge flottante sur l’actif de PIH ; et |
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(iv) |
Financement provisoire : Dans le cadre de l’acquisition prévue, Halo s’engagerait à financer PIH à hauteur de 2,5 millions CHF, dont 1,0 million CHF que PIH utilisera pour rembourser certains prêts aux actionnaires de Phytocann détenus par les vendeurs de Phytocann. |
La lettre d’intention prévoit que le billet du vendeur et la note de la contrepartie conditionnelle seront remboursables : (i) en espèces, ou (ii) à la discrétion des vendeurs, en actions de PIH. Dans l’éventualité où le billet du vendeur et la note de la contrepartie conditionnelle sont convertis en actions de PIH, il est prévu que le prix de la conversion soit fixé de manière à ce que la participation des parties dans PIH reflète le coût relatif des placements réalisés par les parties. Les conditions suivantes s’appliqueront : (i) la participation de Halo doit être égale à la valeur de la contrepartie en actions et à la valeur comptable des activités non liées au THC cédées à PIH par Halo ; et (ii) la participation des vendeurs doit être égale au capital et aux intérêts convertis en vertu de la note de la contrepartie conditionnelle et du billet du vendeur.
La lettre d’intention prévoit également une période d’exclusivité de 75 jours ainsi que des frais de résiliation et de remboursement des dépenses, lesquels peuvent être payables à Halo dans certains cas, dans l’éventualité où la transaction avec Halo serait annulée.
Halo prévoit conclure l’acquisition prévue dans les 90 prochains jours. L’achèvement de l’acquisition prévue est soumis à la négociation et à la conclusion de l’entente définitive, à la réception de toutes les approbations applicables (y compris celle du NEO Exchange), ainsi qu’à la satisfaction ou à la renonciation de toutes les conditions de clôture. Il ne peut y avoir aucune garantie que l’acquisition prévue sera menée à bien ou que le calendrier sera respecté.
À propos de Phytocann Group Holdings
Fondée en 2017 par Alexandre Henri Lacarré, Phytocann Group Holdings est un leader du marché suisse des produits au CBD haut de gamme. Ayant débuté ses activités dans son site de 10 000 m2 en Suisse, Phytocann a consolidé sa position sur le marché européen en réalisant trois acquisitions en Suisse en 2020, puis deux acquisitions en France et au Luxembourg en 2021.
Phytocann vend actuellement ses produits aux entreprises en Suisse, en France, en Belgique, aux Pays-Bas, au Luxembourg, en Espagne et en Italie, et aux consommateurs en Suisse et en France. La société entend étendre ses activités commerciales destinées aux consommateurs à d’autres pays européens en 2022 et 2023. L’éventail de produits au CBD de Phytocann regroupe des huiles, des vapes, des pollens, des cosmétiques, des aliments et des boissons. En outre, Phytocann vend ses produits (sous les marques Easy Weed et Ivory) dans plus de 1 000 points de vente en Suisse et en France. (Pour découvrir la gamme complète des produits, cliquez ici : https://www.phytocannswiss.com/shop/.)
À la fin de 2021, Phytocann a lancé des magasins franchisés, et l’entité détient des accords de partenariat avec deux entreprises en France et à Chypre. Au cours du premier trimestre de 2022, cinq magasins franchisés ont ouvert leurs portes, offrant la gamme entière de produits Phytocann. La direction de PhytoCann prévoit ouvrir 35 nouveaux magasins dans le monde au cours des deux prochaines années.
Le portefeuille de Phytocann réunit six marques et plus de 260 produits. Ayant établi de solides partenariats de distribution au début de 2022, Phytocann concentre désormais ses ressources sur le renforcement de ses activités de commerce électronique, y compris ses sept sites Web. Phytocann a établi un partenariat avec l’artiste français Vincent Faudemer, qui a créé une série limitée d’emballages pour la marque Ivory. Baptisés Alien X, ces emballages incluent une collection de NFT destinés aux clients. Cette collaboration apporte une nouvelle dimension à Phytocann, lui permettant de combiner les revenus de ses produits de cannabis avec ceux générés par le Web3 dans le cadre d’une coentreprise constituée aux Bahamas, détenue à 50 % par PhytoCann et à 50 % par M. Faudemer.
Parallèlement, Phytocann travaille à améliorer l’expérience client et à renforcer l’empreinte de ses marques de luxe haut de gamme, telles que Ivory et Harvest Laboratoires, en France et dans d’autres pays. La société cherche également à s’étendre à d’autres segments des secteurs de la santé et du bien-être des consommateurs par le biais de sa ligne cosmétique Kanolia. Les produits Kanolia seront distribués prochainement sur le marché européen par Pharmasimple, puis sur le marché asiatique.
Phytocann s’est donné comme objectif pour les années à venir non seulement de maintenir ses positions actuelles et d’étendre ses ventes à de nouveaux pays, mais aussi de développer de multiples partenariats et de réaliser des acquisitions stratégiques.
Présentation vidéo de Phytocann : https://youtu.be/tMRtq0Pc0Hw
Entretien entre Phytocann et TECHNIKART : https://www.youtube.com/watch?v=mHmNXMdSB3M
Entretient entre Phytocann et BFM Business : https://www.dailymotion.com/video/x80vq8b
Communiquer avec Phytocann : E-mail | Site Web | LinkedIn | Instagram | Youtube
À propos de Halo Collective
Halo est une société de cannabis de premier rang, intégrée verticalement, qui concentre ses activités sur la côte ouest des États-Unis et qui exploite d’autres entreprises émergentes dans le domaine des boissons fonctionnelles au CBD et aux champignons non psychotropes. Dans le cadre de ses activités liées au cannabis, Halo cultive, extrait, fabrique et distribue des fleurs, des huiles et des concentrés de cannabis de qualité. Depuis sa création, la société a vendu des centaines de millions de grammes de cannabis sous forme de fleurs, de pré-rouleaux, de paniers de vapotage, de produits comestibles et de concentrés. Le portefeuille de Halo comprend des produits de cannabis issus de ses marques propriétaires Hush™, Winberry Farms™, Williams Wonder Farms et Budega™, ainsi que des produits issus d’accords de licence avec Papa’s Herb®, DNA Genetics et FlowerShop*.
En Oregon, Halo possède et loue 5,6 hectares d’espace de culture en plein air et en serre. Halo exploite également Food Concepts LLC, locataire principal d’une installation de culture en intérieure, de transformation et de vente en gros de cannabis de 5 109 mètres carrés située à Portland.
En Californie, Halo détient des licences d’extraction, de fabrication et de distribution. Outre la conclusion d’un partenariat avec Green Matter, Halo a réalisé l’achat conjoint de Bar X Farm, dans le comté de Lake, et prévoit d’aménager jusqu’à 25 hectares d’espace de culture sur un des plus grands sites autorisés en Californie. Halo a ouvert un dispensaire à Los Angeles, à North Hollywood, sous la marque Budega™, et la société compte ouvrir deux autres emplacements à Hollywood et à Westwood au deuxième trimestre de 2022.
En parallèle, Halo s’étend à d’autres segments des marchés de la santé et du bien-être des consommateurs qui devraient connaître une croissance rapide de la demande, y compris le segment des suppléments fonctionnels comme les nutraceutiques nootropiques. Halo a récemment fait l’acquisition de H2C Beverages, une entreprise axée sur les cannabinoïdes et les boissons fonctionnelles aux champignons non psychotropes. La société a également conclu un accord de distribution et de fabrication avec SWAY Energy Corporation (anciennement Elegance Brands Inc.), en vue de stimuler la distribution nationale de boissons, de bandes dissolvables, de capsules et de suppléments topiques sous la marque H2C et sous la marque de champignons fonctionnels de Halo, Hushrooms. En outre, Halo a conclu une lettre d’intention pour acquérir Phytocann, l’une des principales entreprises européennes de biens de consommation de bien-être à base de CBD. Phytocann mène des activités verticalement intégrées allant de la graine à la vente, desservant de multiples segments de marché par l’intermédiaire de marques abordables et de marques haut de gamme. L’acquisition prévue servira de point d’ancrage pour la stratégie de Halo, qui cherche à réunir l’ensemble de ses entreprises dont les activités ne sont pas liées au THC, y compris Phytocann, au sein d’une nouvelle filiale en propriété exclusive, PIH.
Halo a acquis une gamme d’actifs de développement de logiciels, y compris CannPOS, Cannalift, CannaFeels, ainsi qu’une technologie de dosage sublingual discret, Accudab. Halo a l’intention de réorganiser ces entités (y compris leurs demandes de propriété intellectuelle et de brevet) au sein d’une filiale appelée Halo Tek Inc., et la société compte distribuer à une date à déterminer des actions de Halo Tek Inc. aux actionnaires inscrits.
Halo exploite également trois magasins de cannabis Kushbar situés en Alberta, au Canada.
À l’extérieur de l’Amérique du Nord, Halo est le plus important actionnaire d’Akanda Corp. (NASDAQ: AKAN), détenant actuellement 44 % des actions ordinaires de l’entreprise. Akanda est une société internationale de cannabis médical et une plateforme de bien-être, qui a pour vocation d’améliorer la vie des gens en facilitant l’accès à des produits abordables et de haute qualité. Akanda construit une chaîne d’approvisionnement allant des graines aux patients, reliant les patients du Royaume-Uni et d’Europe à une offre diversifiée de produits. Cette offre comprend notamment les produits de cannabis que l’entreprise cultive dans son installation de culture dotée d’avantages concurrentiels au Royaume du Lesotho, ainsi que d’autres produits issus de marques tierces de confiance. Le portefeuille initial d’Akanda comprend Bophelo Bioscience & Wellness, un complexe de culture certifié GACP basé au Royaume du Lesotho, en Afrique australe, ainsi que CanMart, un importateur et distributeur de produits pharmaceutiques entièrement agréé basé au Royaume-Uni, qui approvisionne les pharmacies et cliniques locales. En avril 2022, Akanda a conclu un accord définitif pour acquérir Holigen Limited. L’opération a permis à la société de consolider sa position de leadership dans le secteur du cannabis en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique (EMEA), tout en lui donnant un accès au marché EU GMP.
Pour de plus amples informations sur Halo, consultez les documents de divulgation de la société sur SEDAR, à l’adresse : www.sedar.com.
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1 Les recettes nettes auditées sont comptabilisées selon les PCGR suisses. Le BAIIDA est calculé selon les PCGR suisses. |
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2 Voir les sections « Mise en garde concernant les informations et déclarations prospectives », « Perspectives financières » et « Mesures non conformes aux IFRS ». |
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3 https://www.graphicalresearch.com/industry-insights/1823/europe-cannabidiol-cbd-market |
MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS
Le BAIIDA est une mesure financière non conforme aux IFRS que la Société utilise pour évaluer le rendement d’exploitation et qui n’a pas de signification normalisée prescrite par les IFRS. Le BAIIDA est défini comme le bénéfice (pertes) avant intérêts, impôts, amortissements et amortissements. Cette mesure non conforme aux IFRS est fournie pour aider la direction et les investisseurs à évaluer le rendement opérationnel. La Société estime aussi que les analystes en valeurs mobilières, les investisseurs et les autres parties intéressées utilisent fréquemment cette mesure non conforme aux IFRS lors de l’évaluation des sociétés, et bon nombre d’entreprises présentent des mesures similaires lorsqu’elles rendent compte de leurs résultats. Étant donné que cette mesure non conforme aux IFRS peut être calculée d’une autre manière que celle de la Société, il se peut que le BAIIDA déclaré par la Société ne soit pas comparable aux mesures portant un nom similaire déclarées par d’autres entreprises. Nous avertissons les lecteurs que le BAIIDA ne doit pas remplacer la détermination de la perte nette comme indicateur des résultats d’exploitation, ni remplacer les flux de trésorerie générés par les activités d’exploitation et d’investissement.
Avertissement concernant les informations et déclarations prospectives
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