Contrat d’achat de titres
Le 27 avril 2026, Senti Biosciences Holdings, Inc. (la « Société »), Senti Holdings, Inc., une filiale directe à 100 % de la Société (« Senti Holdings »), et Senti Biosciences, Inc., une filiale directe à 100 % de Senti Biosciences Holdings (« Senti Biosciences »), ont conclu un contrat d’achat de titres (le « Contrat d’achat de titres ») avec un investisseur accrédité (l’« Investisseur »), en vertu duquel Senti Holdings s’est engagé à émettre et à vendre par placement privé un montant principal total de ses billets convertibles seniors garantis (les « Billets ») pouvant aller jusqu’à 40,0 millions de dollars en deux tranches maximum, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions de clôture spécifiées. Les termes des Billets sont décrits ci-dessous dans la section intitulée « Les Billets ».
L’Investisseur est une entité affiliée à Celadon Partners SPV 24 (« Celadon »), qui est le plus grand actionnaire de la Société et détient plus de cinq pour cent du capital social de la Société.
Conformément au Contrat d’achat de titres, la première tranche consiste en un montant principal total de 10,0 millions de dollars de Billets devant être émis (les « Billets initiaux »), sous réserve de la satisfaction de certaines conditions de clôture spécifiées, qui comprennent, sans s’y limiter, le fait que Senti Biosciences aura réalisé sa réorganisation antérieurement divulguée de société mère (la « Réorganisation de la société mère ») conformément à laquelle Senti Biosciences fusionnerait avec et dans une filiale de Senti Holdings avec Senti Biosciences survivant en tant que filiale directe détenue en propre par Senti Holdings. La Réorganisation de la société mère a été finalisée le 24 avril 2026.
Conformément au Contrat d’achat de titres, la seconde tranche peut consister en un montant principal total de 30,0 millions de dollars de Billets devant être émis après la première tranche (les « Billets supplémentaires »), sous réserve de (1) l’élection discrétionnaire de Celadon et (2) la satisfaction de certaines conditions de clôture spécifiées. La Société ne sera pas obligée d’émettre des Billets supplémentaires à moins que les parties n’aient signé, dans les trente jours suivant la clôture des Billets initiaux, des documents définitifs pour une transaction potentielle (la « Transaction CVR ») en vertu de laquelle, si elle était consommée, une entité affiliée à Celadon fusionnerait avec et dans Senti Holdings et Senti Holdings émettrait un droit de valeur conditionnel (un « CVR ») aux actionnaires de la Société, ce qui pourrait verser jusqu’à un total de 60,0 millions de dollars en espèces sous réserve de la réalisation de certaines étapes clés réglementaires et de ventes concernant le candidat produit de la Société, le SENTI-202.
Senti Holdings a accepté plusieurs engagements dans le Contrat d’achat de titres, notamment :
•La Société a accepté d’utiliser substantiellement l’intégralité de la vente nette des Billets à des fins générales d’entreprise et pour faire progresser le développement de la chimie, de la fabrication et du contrôle (CMC) et des essais cliniques de son candidat produit, le SENTI-202 ;
•Senti Holdings s’est engagé à verser à Celadon 3,0 % du montant principal total des Billets achetés lors d’une clôture par Celadon et par tout acquéreur de Billets introduit par Celadon ;
•Senti Holdings et la Société ont chacun accepté certaines limitations concernant leur capacité à émettre des titres ; et
•Dans les meilleurs délais possibles, la Société a accepté de solliciter l’approbation de ses actionnaires lors d’une réunion qui se tiendra au plus tard le 31 août 2026 afin d’approuver l’émission par la Société d’actions ordinaires sous-jacentes aux Billets sans tenir compte du Plafond d’échange (tel que défini ci-dessous) (l’« Approbation d’émission »), et Celadon a accepté de voter en faveur de cette proposition.
Le Contrat d’achat de titres comprenait également certaines déclarations et garanties habituelles concernant la Société, Senti Holdings et l’Investisseur. Les déclarations, garanties et engagements contenus dans le Contrat d’achat de titres n’ont été faits qu’aux fins de ce contrat et à des dates spécifiques, qu’au profit exclusif des parties de celui-ci et peuvent être soumis à des limitations convenues par les parties contractantes. Par conséquent, le Contrat d’achat de titres est incorporé dans le présent document par référence uniquement afin de fournir aux investisseurs des informations concernant ses modalités, et non pour fournir aux investisseurs d’autres informations factuelles concernant la Société, Senti Holdings ou leurs activités, et doit être lu conjointement avec les divulgations contenues dans les rapports périodiques de la Société et autres documents déposés auprès de la SEC.