La fintech britannique Wise Plc (OTC:WIZEY) a obtenu cette semaine l’approbation des actionnaires pour son transfert controversé vers une inscription principale aux États-Unis, mais cette victoire a mis en lumière d’importantes lacunes chez les cabinets de conseil par procuration, ce qui pourrait inquiéter les investisseurs institutionnels.
Les cabinets de conseil par procuration manquent des détails clés lors d’un vote à enjeux élevés
ISS et Glass Lewis, les principaux cabinets de conseil en matière de vote par procuration, n’ont pas immédiatement identifié les questions de gouvernance essentielles dans la proposition de Wise. Les cabinets n’ont pas remarqué que la société avait regroupé son projet de cotation américaine avec une prolongation de 10 ans de ses droits de vote à double classe, une structure généralement rejetée par les deux cabinets de conseil, a indiqué le Financial Times.
Les craintes en matière de gouvernance surgissent après la campagne de vote
Le manque de vigilance sur cette question n’a été mis en lumière que lorsque Taavet Hinrikus, le co-fondateur de Wise et son troisième plus grand investisseur avec 5,1 % des parts, a critiqué publiquement l’approche « tout ou rien », a rapporté le Guardian. Hinrikus a fait valoir que Wise avait trahi son engagement en faveur de la « transparence radicale » en fusionnant des problématiques distinctes en un seul vote.
ISS et Glass Lewis ont finalement mis à jour leurs rapports, reconnaissant les préoccupations en matière de gouvernance, mais maintiennent leurs recommandations de soutien. Entre-temps, un plus petit cabinet de conseil, PIRC, a initialement soutenu la proposition avant de faire marche arrière et de la déconseiller.
Les actionnaires approuvent malgré la controverse
Malgré la confusion des conseils, les actionnaires de Wise ont massivement approuvé le déménagement lundi. Les actions de catégorie A ont voté à 91 % en faveur du projet, tandis que les actions de catégorie B ont soutenu la mesure à 84,5 %, dépassant dans les deux cas le seuil des 75 % requis pour une majorité qualifiée.
Le vote confère au PDG de Wise, Kristo Käärmann, un contrôle renforcé, en transformant sa participation économique de 18 % en un pouvoir de vote de 55 % (plafonné à 50 %). La structure à double classe, qui devait initialement expirer l’été prochain, est désormais prolongée jusqu’en 2035.
Impact sur le marché et conséquences pour les investisseurs
Wise prévoit que sa cotation aux Etats-Unis débutera au deuxième trimestre 2026, avec comme objectif le renforcement du marché américain des capitaux et une augmentation de l’évaluation à 11 milliards de dollars. Le président de Wise, David Wells, a déclaré que ce « mandat fort » permettait de se concentrer sur le fait de « bouger des milliers de milliards » de paiements transfrontaliers, selon le rapport du Guardian.
Les erreurs de conseil en matière de vote par procuration posent des questions plus larges sur la qualité de la surveillance institutionnelle. Bien que la recherche du UK Financial Reporting Council montre que l’influence des conseils en matière de vote par procuration n’est pas absolue, l’épisode Wise témoigne de lacunes dans la diligence requise qui pourraient affecter les décisions de gestion de portefeuille à travers des participations diversifiées, selon le rapport du FT.
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Avertissement: Ce contenu a été produit en partie à l’aide d’outils d’IA et a été examiné et publié par les rédacteurs de Benzinga.
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