- Création d’une valeur significative pour les actionnaires à une valorisation élevée.
- L’accord marque la première étape de la cessation de toutes les activités internationales de Primo Water.
- Il permettra de se concentrer sur le marché nord-américain où Primo Water détient une position de leader, une envergure importante et des opportunités significatives pour sa clientèle.
- Le produit de la transaction sera utilisé pour stimuler la croissance organique, réduire l’effet de levier, accélérer les fusions-acquisitions de Water Direct, rechercher des secteurs d’activité connexes et restituer du capital aux actionnaires par le biais de rachats d’actions.
- Primo Water estime que les actionnaires bénéficieront d’un meilleur profil financier.
TAMPA, Floride, 3 novembre 2023 /PRNewswire/ — Primo Water Corporation (NYSE: PRMW) (TSX: PRMW) (la « société » ou « Primo Water »), fournisseur leader de solutions durables pour l’eau potable en Amérique du Nord et en Europe, a annoncé aujourd’hui la conclusion d’un accord définitif par lequel Culligan International (« Culligan ») acquerra une partie significative des activités internationales de Primo Water dans le cadre d’une transaction entièrement en espèces (la « transaction ») dont le montant pourrait s’élever à 575 millions de dollars. La transaction exclut les activités d’Aimia Foods, du Royaume-Uni, du Portugal et d’Israël, mais chacune d’entre elles sera vendue d’ici 2024.
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« Nous sommes heureux d’avoir conclu un accord qui, selon nous, offre une valeur significative aux actionnaires de Primo Water. La transaction est le résultat d’un processus proactif mené par le conseil d’administration qui a abouti à un accord qui offre une valorisation attractive pour une partie importante de nos activités internationales et qui permet à Primo Water de se concentrer sur son activité principale en Amérique du Nord », a déclaré Tom Harrington, directeur général de Primo Water. « À l’avenir, nous nous concentrerons sur la croissance de l’activité nord-américaine, l’augmentation de notre rentabilité et de nos marges, l’amélioration de la solidité de notre bilan et le retour du capital aux actionnaires. »
FAITS MARQUANTS DE LA TRANSACTION
- Prix d’achat en espèces pouvant atteindre 575 millions de dollars pour une importante partie des activités internationales de Primo Water, libérant ainsi une valeur substantielle pour les actionnaires.
- Un multiple de valorisation attractif d’environ 11 fois l’EBITDA ajusté sur la base des douze mois écoulés jusqu’au 1er juillet 2023.
- À la clôture de la transaction, Primo Water a l’intention de rembourser le solde de son crédit renouvelable, avec pour objectif à long terme de maintenir le levier net ajusté en dessous de 2,5 fois l’EBITDA ajusté.
- De plus, à la clôture de la transaction, un rachat d’actions supplémentaire de 25 millions de dollars sera autorisé, ce qui portera l’autorisation de rachat d’actions à 75 millions de dollars.
PRIMO WATER, UNE SOCIÉTÉ SIMPLIFIÉE ET CENTRÉE SUR L’AMÉRIQUE DU NORD
Cette transaction marque une nouvelle étape importante dans la transformation de Primo Water en tant qu’entreprise. Après la réalisation de la transaction, la société Primo Water simplifiée et pro forma aura :
- une concentration accrue sur son activité de distribution d’eau en Amérique du Nord, où elle bénéficie d’une envergure nationale et locale, et où elle est l’un des principaux acteurs.
- un profil financier amélioré, accélérant la réalisation de plusieurs objectifs précédemment annoncés pour 2024, notamment l’amélioration des marges brutes ajustées, de l’EBITDA ajusté et des marges de l’EBITDA ajusté, ainsi que la conversion du flux de trésorerie disponible ajusté.
- la flexibilité financière nécessaire pour poursuivre la croissance organique, réduire l’effet de levier, restituer le capital, accélérer les acquisitions rentables et s’engager dans des opportunités stratégiques complémentaires et adjacentes à ses activités principales dans le secteur de l’eau en Amérique du Nord.
- un portefeuille d’activités diversifié entre les distributeurs d’eau, Water Direct, Water Exchange, Water Refill et Water Filtration, ainsi qu’un portefeuille équilibré de clients résidentiels et commerciaux.
CLÔTURE ET AUTORISATIONS
La transaction devrait être finalisée d’ici le 31 décembre 2023, sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires et de la satisfaction des autres conditions de clôture habituelles. Pour plus d’informations, veuillez consulter le formulaire 8-K de Primo Water déposé dans le cadre de la signature de la transaction. La clôture de la transaction n’est soumise à aucune condition de financement.
CONSEILLERS
BMO Capital Markets Corp. agit à titre de conseiller financier exclusif et White & Case LLP agit à titre de conseiller juridique de Primo Water.
CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE
Parallèlement à sa conférence téléphonique de publication des résultats du troisième trimestre 2023 déjà programmée, Primo Water organisera une conférence téléphonique diffusée simultanément sur le Web le jeudi 2 novembre 2023 à 10 h, heure de l’Est. Une session de questions-réponses suivra la présentation de la direction. Pour participer, veuillez composer les numéros suivants :
Amérique du Nord : (888) 664-6392
International : (416) 764-8659
Numéro d’identification de la conférence : 93280528
Il s’agit d’une ligne téléphonique directe, en mode écoute seulement.
Une présentation de diapositives et une diffusion audio en direct seront disponibles sur le site Web de Primo Water à l’adresse https://www.primowatercorp.com. La conférence téléphonique sur les résultats sera enregistrée et archivée pour lecture dans la section « Relations avec les investisseurs » du site pendant deux semaines après l’événement.
À PROPOS DE PRIMO WATER CORPORATION
Primo Water est l’un des principaux fournisseurs de solutions d’eau en Amérique du Nord et en Europe et a généré environ 2,2 milliards de dollars de revenus annuels en 2022. Primo Water opère principalement selon un modèle de revenus récurrents dans le secteur de l’eau grand format (définie comme 3 gallons ou plus). Cette stratégie commerciale est communément appelée « rasoir/lame », car la vente initiale d’un produit crée une base d’utilisateurs qui achètent fréquemment des produits consommables complémentaires. Le « rasoir » du modèle de revenus de Primo est sa gamme de distributeurs d’eau innovants, leaders sur le marché, qui sont vendus dans environ 10 800 points de vente au détail et en ligne à différents niveaux de prix. Les distributeurs permettent d’augmenter la pénétration des ménages et des entreprises, ce qui favorise les achats récurrents de l’offre de type « lame » et des solutions d’eau de Primo Water. L’offre de Primo Water se compose des services « Water Direct » (eau directe), « Water Exchange » (échange d’eau) et « Water Refill » (recharge d’eau). Par le biais de son activité « Water Direct » (eau directe), Primo Water fournit des solutions d’hydratation durables dans ses 21 pays d’implantation, directement à la porte du client, que ce soit à domicile ou dans les entreprises. Dans le cadre de son activité « Water Exchange » (échange d’eau), les clients se rendent dans des points de vente et achètent une bouteille d’eau préremplie. Une fois consommées, les bouteilles vides sont échangées dans nos centres de recyclage, qui délivrent un bon de réduction pour l’achat d’une nouvelle bouteille. Le programme d’échange d’eau est proposé dans près de 17 500 points de vente. Par le biais de son activité « Water Refill » (recharge d’eau), les clients remplissent des bouteilles vides dans environ 23 500 stations de remplissage d’eau potable en libre-service. Primo Water propose également des unités de filtration d’eau dans 21 pays.
Les solutions d’eau de Primo Water élargissent l’accès des consommateurs à l’eau purifiée, de source et minérale pour promouvoir un mode de vie plus sain et plus durable tout en réduisant les déchets plastiques et la pollution. Primo Water s’engage à respecter ses normes de gestion de l’eau et est fière de s’associer à l’International Bottled Water Association (IBWA) en Amérique du Nord ainsi qu’à Watercoolers Europe (WE), qui assurent une adhésion stricte aux normes de sécurité, de qualité, d’hygiène et de réglementation au profit de la protection des consommateurs.
Le siège social de Primo Water est situé à Tampa, en Floride (USA). Pour plus d’informations, rendez-vous sur le site www.primowatercorp.com.
Règles refuges pour les déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens de la Section 27A du Securities Act de 1933 et de la Section 21E du Securities Exchange Act de 1934, exprimant les attentes de la direction quant à l’avenir sur la base de plans, d’estimations et de projections au moment où Primo Water fait ces déclarations. Les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes inhérents et Primo Water vous avertit que plusieurs facteurs importants pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les présentes déclarations prospectives. Vous pouvez identifier les déclarations prospectives par des mots tels que « peut », « sera », « devrait », « pourrait », « s’attendre », « viser », « anticiper », « croire », « estimer », « avoir l’intention », « planifier », « prédire », « projet », « chercher », « potentiel », « opportunités » et d’autres expressions similaires, ainsi que la forme négative de ces expressions. Cependant, certaines déclarations prospectives peuvent ne pas contenir ces mots. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse comprennent, sans s’y limiter, des déclarations relatives à l’utilisation du produit de la transaction, à la réalisation de la transaction aux conditions proposées, au calendrier prévu de la transaction, à l’impact potentiel de la transaction sur Primo Water et à des questions connexes, ainsi qu’à l’exécution de nos priorités stratégiques. Les déclarations prospectives sont basées sur des hypothèses concernant les plans et estimations actuels de la direction. La direction estime que ces hypothèses sont raisonnables, mais rien ne garantit qu’elles s’avéreront exactes.
Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de ceux décrits dans ce communiqué de presse comprennent, entre autres : la satisfaction des conditions de la transaction et d’autres risques liés à la réalisation de la transaction et aux actions qui y sont liées ; la capacité de Primo Water et de Culligan à réaliser la transaction selon les conditions et le calendrier prévus, y compris la capacité d’obtenir les autorisations réglementaires ; les risques liés aux changements imprévus ou aux effets sur les passifs, les dépenses d’investissement futures, les revenus, les dépenses, les bénéfices, les synergies, l’endettement, la situation financière, les pertes et les perspectives ; le risque que les perturbations liées à la transaction nuisent aux activités de Primo Water ; et l’effet des facteurs économiques, concurrentiels, juridiques, gouvernementaux et technologiques sur les activités de Primo Water.
La liste de facteurs ci-dessus n’est pas exhaustive. Les lecteurs sont invités à ne pas accorder une confiance excessive aux déclarations prospectives, qui ne sont valables qu’à la date de publication du présent document. Les lecteurs sont invités à examiner attentivement les diverses informations, y compris, mais sans s’y limiter, les facteurs de risque contenus dans le rapport annuel de Primo Water sur le formulaire 10-K et dans ses rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q, ainsi que dans d’autres documents déposés auprès des commissions des valeurs mobilières. Primo Water ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser ces déclarations en tenant compte de nouvelles informations ou d’événements futurs, sauf si cela est expressément requis par la loi applicable.
CONTACTS : Primo Water : Relations avec les investisseurs : Jon Kathol, vice-président, relation avec les investisseurs, Tél. : (813) 544-8515, investorrelations@primowater.com ; Médias : Dan Gagnier et Riyaz Lalani, Gagnier Communications, Tél. : (646) 342-8087, PrimoWater@gagnierfc.com
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