- Tecpetrol a satisfait à la condition d’offre minimale statutaire et a pris et acquis 54 % des actions Alpha émises et en circulation
- Tecpetrol prolonge la période d’offre de 10 jours supplémentaires afin de permettre aux actionnaires minoritaires restants d’apporter leur contribution à l’Offre et de recevoir rapidement le prix de l’offre et d’encaisser leur investissement
- Les actionnaires qui n’ont pas encore présenté leur offre sont invités à le faire immédiatement afin de s’assurer qu’ils recevront le prix de l’offre, car rien ne garantit que Tecpetrol sera en mesure de mener à bien en temps voulu une opération d’acquisition ultérieure (le cas échéant)
- Vous avez des questions ou avez besoin d’assistance ? Contactez Laurel Hill Advisory Group au 1-877-452-7184 ou par e-mail à l’adresse suivante : Assistance@laurelhill.comou ou rendez-vous sur le site https://www.tecpetrol.com/en/investors/alpha-lithium-offer pour plus d’informations
TORONTO, 23 octobre 2023 /PRNewswire/ — Tecpetrol Investments S.L. (« Tecpetrol »), membre du groupe Techint, annonce aujourd’hui que sa filiale en propriété exclusive, TechEnergy Lithium Canada Inc. a pris en charge et acquis 102 692 615 actions ordinaires d’Alpha Lithium Corporation (« Alpha »), ce qui représente environ 54 % des actions émises et en circulation d’Alpha, conformément à son offre (l’« Offre ») d’acquisition d’Alpha pour un montant de 1,48 $ CAN en espèces par action. Tecpetrol paiera les actions déposées dans les trois jours ouvrables.
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Toutes les conditions de l’Offre ont été remplies ou ont fait l’objet d’une renonciation (y compris la condition d’offre minimale légale), et Tecpetrol a prolongé le délai d’expiration de l’Offre d’une période obligatoire de 10 jours, jusqu’à 17 h 00 (heure de Vancouver) le 31 octobre 2023, afin de permettre aux actionnaires minoritaires restants d’apporter leurs actions Alpha à l’Offre. Aucune prolongation supplémentaire n’est envisagée.
Prochaines étapes et raisons de lancer un appel d’offres maintenant
Après la période de prolongation obligatoire de 10 jours, Tecpetrol a l’intention de poursuivre une opération d’acquisition ultérieure pour achever la privatisation d’Alpha et acquérir toutes les actions Alpha qui n’ont pas été acquises dans le cadre de l’Offre. Les actionnaires restants sont encouragés à apporter leurs actions Alpha à l’Offre pendant la période de prolongation obligatoire de 10 jours afin qu’ils puissent recevoir rapidement le prix de l’offre de 1,48 dollar canadien en espèces par action, sans attendre que la privatisation d’Alpha soit achevée (le cas échéant). Les actionnaires qui utilisent un courtier doivent savoir que leur courtier aura une heure d’expiration pour recevoir les instructions de dépôt qui sera plusieurs jours avant le 31 octobre 2023 et doivent donc demander à leurs courtiers de déposer leurs actions immédiatement.
Les actionnaires d’Alpha qui ne l’ont pas encore fait sont invités à apporter rapidement leurs actions à l’Offre afin d’obtenir dès aujourd’hui une valeur certaine et convaincante pour leurs actions Alpha. En particulier :
- L’Offre a été recommandée à l’unanimité par le conseil d’administration d’Alpha, dont tous les membres ont déjà apporté leurs actions à l’Offre. Le conseil d’administration d’Alpha et le comité spécial d’administrateurs indépendants, après avoir reçu une attestation d’équité indépendante positive de PI Financial Corp. ont recommandé à l’unanimité aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre. À la connaissance de Tecpetrol, tous les administrateurs et dirigeants d’Alpha, y compris Brad Nichol, Président et PDG d’Alpha, ont déjà apporté leurs actions Alpha à l’Offre.
- Si la privatisation d’Alpha ne peut être menée à bien, les actionnaires restants détiendront une position minoritaire dans une société dont les liquidités sont limitées. Rien ne garantit que Tecpetrol sera en mesure de mener à bien en temps voulu une opération d’acquisition ultérieure (le cas échéant). Les actionnaires qui ne déposent pas leur offre pendant la période de prolongation obligatoire de 10 jours risquent d’être laissés pour compte et de ne pas recevoir le prix de l’offre de 1,48 dollar canadien en espèces par action, mais de détenir un investissement à faible liquidité dans une société dont l’actionnaire est majoritaire.
FAQ « Comment déposer une action »
Q : Comment déposer mes actions Alpha ?
R : Les actionnaires dont les actions sont enregistrées au nom d’un conseiller en investissement, d’un courtier en bourse, d’une banque, d’une société fiduciaire ou d’un autre intermédiaire doivent immédiatement contacter cet intermédiaire pour obtenir de l’aide s’ils souhaitent accepter l’offre, afin que les mesures nécessaires puissent être prises pour permettre le dépôt de ces actions dans le cadre de l’offre. Les intermédiaires ont probablement établi des heures limites de dépôt antérieures à l’heure d’expiration. Les actionnaires doivent donner rapidement des instructions à leurs intermédiaires s’ils souhaitent déposer leurs actions dans le cadre de l’offre.
Les actionnaires inscrits qui détiennent des certificats d’actions Alpha Lithium ou des relevés DRS représentant leurs actions et qui souhaitent accepter l’offre doivent remplir et signer correctement la lettre d’envoi qui accompagnait la circulaire d’offre publique d’achat originale du 8 juin 2023 (imprimée sur du papier JAUNE) et les déposer, au plus tard à l’heure d’expiration, accompagnée du ou des certificats ou relevés DRS représentant leurs actions Alpha et de tous les autres documents requis, auprès de Laurel Hill Advisory Group, le dépositaire et agent d’information, à son bureau de Toronto, dans l’Ontario, conformément aux instructions énoncées dans la lettre d’envoi. Ces documents sont également disponibles à l’adresse https://www.tecpetrol.com/fr/investors/alpha-lithium-offer et sur SEDAR+ sous le profil d’Alpha à l’adresse www.sedarplus.ca.
Q : Que dois-je faire si j’ai déjà remis mes actions Alpha ?
R : Les actionnaires qui ont déjà remis leurs actions n’ont pas besoin de prendre d’autres mesures et recevront le paiement de leurs actions Alpha dans un délai de trois jours ouvrables.
Q : Qui puis-je contacter si j’ai des questions ou si j’ai besoin d’aide pour déposer mes actions ?
R : Les actionnaires ayant des questions ou ayant besoin d’aide pour apporter leurs actions Alpha peuvent contacter Laurel Hill Advisory Group, le dépositaire et agent d’information pour l’offre, par téléphone au numéro gratuit 1-877-452-7184 en Amérique du Nord, ou au 1-416-304-0211 hors Amérique du Nord, ou par e-mail à l’adresse suivante : assistance@laurelhill.com. Des renseignements supplémentaires sont également disponibles sur le site Web de Tecpetrol à l’adresse https://www.tecpetrol.com/en/investors/alpha-lithium-offer.
Q : Quelle est la date limite pour demander à mon courtier de déposer mes actions Alpha ?
R : L’Offre est ouverte jusqu’au 31 octobre 2023 à 17 h (heure de Vancouver). Les actionnaires dont les actions sont enregistrées au nom d’un conseiller en investissement, d’un courtier en bourse, d’une banque, d’une société fiduciaire ou d’un autre intermédiaire doivent immédiatement contacter cet intermédiaire pour obtenir de l’aide s’ils souhaitent accepter l’offre, afin que les mesures nécessaires puissent être prises pour permettre le dépôt de ces actions dans le cadre de l’offre. Les intermédiaires ont probablement établi des heures limites de dépôt antérieures à l’heure d’expiration. Les actionnaires doivent donner rapidement des instructions à leurs intermédiaires s’ils souhaitent déposer leurs actions dans le cadre de l’offre.
Renseignements supplémentaires sur l’offre
Tecpetrol déposera un troisième avis de prolongation concernant la prolongation du délai d’expiration obligatoire jusqu’au 31 octobre 2023 à 17 h (heure de Vancouver), qui sera disponible sur SEDAR+ sous le profil d’Alpha à l’adresse www.sedarplus.ca et sera envoyé par courrier aux actionnaires d’Alpha conformément à la législation en vigueur. Tecpetrol encourage les actionnaires d’Alpha à lire tous les détails de l’offre et d’autres informations importantes énoncées dans le troisième avis de prolongation, qui devrait être lu conjointement avec la circulaire d’offre publique d’achat du 8 juin 2023, l’avis de modification et de prolongation daté du 22 septembre 2023, le second avis de prolongation daté du 3 octobre 2023 et les documents d’offre connexes. Ces documents, qui contiennent des informations sur la manière de répondre à l’offre, sont disponibles sur le profil d’Alpha sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.
Conseillers
BMO Capital Markets agit à titre de conseiller financier et Davies Ward Phillips & Vineberg LLP agit à titre de conseiller juridique de Tecpetrol. De plus, Crestview Strategy agit à titre de conseiller en relations gouvernementales et Teneo à titre de conseiller en communication stratégique. Laurel Hill Advisory Group est le dépositaire et l’agent d’information de l’Offre.
À propos de l’unité de transition énergétique de Tecpetrol
L’unité de transition énergétique de Tecpetrol est l’unité commerciale dédiée du groupe Techint chargée de faire progresser sa position dans la transition énergétique mondiale grâce à des investissements dans des sources d’énergie, des vecteurs et des technologies décarbonées, dans le but de contribuer à une réduction significative de l’empreinte carbone. Dans le cadre de cette initiative, par l’intermédiaire de sa filiale Techenergy Lithium S.A., Tecpetrol a construit une usine pilote de traitement du lithium dans le nord de l’Argentine, conçue pour fonctionner à grande échelle, qui prend en charge un schéma de production impliquant l’extraction directe du lithium. Pour plus d’informations sur Tecpetrol, veuillez consulter son site Internet : https://www.tecpetrol.com/en.
Le groupe Techint est un conglomérat mondial dont les activités sont diversifiées : sidérurgie, construction d’infrastructures complexes, conception et construction de machines et de plans industriels, technologies pour les industries métallurgiques et minières, exploration et production de pétrole et de gaz, et établissements de santé axés sur la recherche. Par l’intermédiaire de ses six principales sociétés – Tenaris S.A. (NYSE et Mexico: TS et EXM Italie: TEN), Ternium S.A. (NYSE: TX), Techint Engineering & Construction, Tenova, Tecpetrol et Humanitas – le Groupe Techint opère sur six continents, emploie 79 300 personnes et génère plus de 33 milliards de dollars US de revenus annuels. Techint possède une longue expérience de la réalisation d’importantes transactions dans les secteurs industriels et extractifs du monde entier, y compris au Canada, et de la navigation dans des cadres réglementaires complexes. Pour plus d’informations sur le groupe Techint, veuillez consulter son site Internet : https://www.techintgroup.com/en.
Mises en garde concernant les déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives ». Les informations prospectives ne sont pas basées sur des faits historiques, mais plutôt sur des attentes et des projections actuelles concernant des événements futurs, et sont donc soumises à des risques et à des incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats futurs exprimés ou sous-entendus par les informations prospectives. Souvent, mais pas toujours, les informations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de termes prospectifs tels que « planifie », « s’attend à », « a l’intention de » ou des variantes de tels mots, phrases ou déclarations indiquant que certaines actions, événements ou résultats « pourraient », « devraient », « seraient », « pourraient » ou « seraient » être pris, se produire ou être atteints. Les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s’y limiter, des déclarations relatives aux attentes concernant l’Offre ; les résultats, les effets, les mécanismes, le calendrier et la réalisation de l’Offre, y compris le paiement du prix de l’offre dans les trois jours ouvrables ; la capacité de Tecpetrol à réaliser une transaction d’acquisition ultérieure pour acquérir 100 % d’Alpha ; et les risques pour les actionnaires d’Alpha de ne pas apporter leurs actions Alpha à l’Offre, y compris les attentes relatives à la liquidité des actions Alpha.
Bien que Tecpetrol estime que les attentes reflétées dans ces informations prospectives sont raisonnables, ces déclarations impliquent des risques et des incertitudes et ont été basées sur des informations et des hypothèses qui peuvent s’avérer inexactes, et il ne faut pas se fier indûment à ces déclarations. Certains facteurs ou hypothèses importants sont appliqués pour formuler des informations prospectives et ces facteurs et hypothèses sont basés sur les informations actuellement disponibles pour Tecpetrol, et les résultats réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les performances ou les réalisations de Tecpetrol ou la réalisation de l’Offre et de toute transaction d’acquisition ultérieure diffèrent matériellement des résultats futurs, des performances ou des réalisations exprimés ou sous-entendus par ces informations prospectives, y compris, sans s’y limiter, la capacité ou la décision de Tecpetrol d’acquérir toutes les actions Alpha émises et en circulation dans le cadre de l’Offre ou de toute transaction ultérieure et la réception de toutes les approbations pour une telle transaction. Les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont basées sur les convictions et opinions de Tecpetrol au moment où les informations sont fournies, et il ne faut pas s’attendre à ce que ces informations prospectives soient mises à jour ou complétées à la suite de nouvelles informations, estimations ou opinions, événements ou résultats futurs ou autres, et Tecpetrol décline expressément toute obligation de le faire, sauf si la loi applicable l’exige.
Clause de non-responsabilité
Ce communiqué de presse est fourni uniquement à titre informatif et ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’offre d’achat ou de vente de titres. L’offre a été faite uniquement par le biais de l’offre officielle et de la circulaire (modifiée par l’avis de modification), de la lettre d’envoi et de l’avis de livraison garantie, et sous réserve des modalités et conditions qui y sont énoncées. L’offre n’a pas été faite aux actionnaires, et aucun dépôt ne sera accepté de la part ou au nom des actionnaires d’un territoire dans lequel la présentation ou l’acceptation de l’offre ne serait pas conforme aux lois de cette juridiction.
L’offre porte sur les titres d’une société canadienne dont les titres ne sont pas enregistrés en vertu de l’article 12 du Securities Exchange Act de 1934 des États-Unis, comme modifié (le « U.S. Exchange Act »). En conséquence, l’offre n’est pas soumise à l’article 14(d) de l’U.S. Exchange Act ou au Règlement 14D ou à la Règle 14e-1 du Règlement 14E. L’offre a été faite aux États-Unis à l’égard de titres d’un « émetteur privé étranger », tel que ce terme est défini à la règle 3b-4 de l’U.S. Exchange Act sur les marchés boursiers, conformément aux exigences des lois canadiennes sur les sociétés et les valeurs mobilières. Les actionnaires aux États-Unis doivent être conscients que ces exigences sont différentes de celles des États-Unis applicables aux offres publiques d’achat en vertu de l’U.S. Exchange Act et des règles et réglementations promulguées en vertu de celle-ci.
L’offre et tous les contrats résultant de son acceptation sont et seront régis et interprétés conformément aux lois de la province d’Ontario et aux lois fédérales du Canada qui s’y appliquent. Par conséquent, les dispositions de la loi allemande sur les acquisitions de valeurs mobilières et les offres publiques d’achat (Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz) ne s’appliquent pas à l’offre.
Ni la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ni aucune commission des valeurs mobilières d’un État des États-Unis, ni l’Autorité fédérale allemande de supervision financière n’ont approuvé ou désapprouvé (ou n’approuveront ou ne désapprouveront) l’offre, ou n’ont émis (ou ne transmettront) de commentaires sur le caractère équitable ou sur le bien-fondé de l’offre ou sur la pertinence ou l’exhaustivité des informations contenues dans ce communiqué de presse ou dans tout autre document relatif à l’offre. Toute représentation contraire est illégale.
Contact pour les médias : Alexandre Meterissian, e-mail : Alexandre.meterissian@teneo.com ; Relations avec les investisseurs : Jorge Dimópulos, E-mail : Jorge.dimopulos@tecpetrol.com ; Questions aux actionnaires / Appel d’offres : Laurel Hill Advisory Group, numéro gratuit : 1-877-452-7184, numéro hors Amérique du Nord : 1-416-304-0211, Email : assistance@laurelhill.com
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