LAVAL, Québec et CAMBRIDGE, Angleterre, 18 août 2023 /PRNewswire/ — Liminal BioSciences Inc. (NASDAQ : LMNL) (« Liminal BioSciences » ou la « Société »), a annoncé aujourd’hui que la Cour supérieure de justice de l’Ontario (liste commerciale) (la « Cour ») a rendu une ordonnance provisoire (l’« Ordonnance provisoire ») relativement au plan d’arrangement annoncé précédemment en vertu de l’article 192 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (le « Plan d’arrangement »), en vertu duquel Structured Alpha LP (« SALP »), une société en commandite gérée par son commandité, Thomvest Asset Management Ltd, acquerra toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Liminal BioSciences (les « Actions ») qui ne sont pas actuellement détenues par SALP ou ses sociétés affiliées et associées (les « Actions minoritaires ») au prix de 8,50 $ US par action, payable en espèces (l’« Arrangement »).
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L’Ordonnance provisoire autorise notamment la tenue d’une assemblée extraordinaire (l’« Assemblée ») des actionnaires ordinaires de la Société (les « Actionnaires ») à la date d’inscription du 15 août 2023 afin d’examiner et, si cela est jugé souhaitable, d’adopter une résolution spéciale (la « Résolution relative à l’arrangement ») visant à approuver le Plan d’arrangement. Conformément à l’Ordonnance provisoire, l’Assemblée doit se tenir virtuellement par webdiffusion en direct le 15 septembre 2023 à 8 h (heure de l’Est) à l’adresse https://web.lumiagm.com/465634100. Pour entrer en vigueur, la Résolution relative à l’arrangement doit être approuvée (i) par au moins deux tiers (66, 2/3 %) des voix exprimées par les Actionnaires virtuellement présents ou représentés par procuration à l’Assemblée, et (ii) par la majorité des Actionnaires virtuellement présents ou représentés par procuration à l’Assemblée, à l’exclusion des votes des Actionnaires dont les votes doivent être exclus aux fins de l’« approbation de la minorité » en vertu de la norme multilatérale 61-101 – Protection des porteurs minoritaires lors des opérations particulières (« MI 61-101 ») dans le contexte d’un « regroupement d’entreprises », y compris les actions sur lesquelles SALP et ses affiliés et associés exercent un contrôle ou une direction.
Après avoir reçu, entre autres, des conseils juridiques et financiers externes pour évaluer l’Arrangement et avoir examiné attentivement diverses questions, le comité spécial (le « Comité spécial ») du conseil d’administration (le « Conseil ») de Liminal BioSciences, lequel Comité spécial est entièrement composé d’administrateurs désintéressés, a recommandé à l’unanimité au Conseil d’approuver le Plan d’arrangement et recommande à l’unanimité aux porteurs d’actions minoritaires (les « Porteurs minoritaires ») de voter EN FAVEUR de la Résolution relative à l’arrangement lors de l’Assemblée. Sur la recommandation unanime du Comité spécial et après avoir reçu, entre autres, des conseils juridiques et financiers externes pour évaluer l’Arrangement et avoir examiné attentivement diverses questions, le Conseil, avec MM. Eugene Siklos et Alek Krstajic (les deux administrateurs du Conseil affiliés à SALP) s’étant récusés, a déterminé à l’unanimité (i) que l’Arrangement est équitable pour les Porteurs minoritaires et (ii) que l’Arrangement est dans le meilleur intérêt de la Société, et recommande à l’unanimité aux Porteurs minoritaires de voter EN FAVEUR de la Résolution relative à l’arrangement lors de l’Assemblée.
De plus amples détails concernant l’Arrangement, le Plan d’arrangement, l’Assemblée et les exigences de vote applicables seront inclus dans l’avis de convocation à l’assemblée extraordinaire et dans la circulaire d’information de la direction (la « Circulaire ») relative à l’Assemblée. Tous les Actionnaires sont invités à lire attentivement la Circulaire lorsqu’elle sera disponible. La Circulaire et les documents relatifs à l’Assemblée, y compris le formulaire de procuration et la lettre d’envoi permettant aux actionnaires inscrits de Liminal BioSciences de déposer leurs actions et de recevoir la contrepartie en espèces à la date d’entrée en vigueur de l’Arrangement ou après cette date, devraient être envoyés par la poste aux Actionnaires le ou vers le 24 août 2023. Des copies de la Circulaire et des documents relatifs à l’Assemblée seront également disponibles immédiatement sous le profil de la société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur EDGAR à l’adresse www.sec.gov.
La réalisation de l’Arrangement reste soumise à la satisfaction d’un certain nombre de conditions, notamment l’approbation de la Résolution relative à l’arrangement par les Actionnaires de Liminal BioSciences lors de l’Assemblée et la délivrance par le Conseil d’une ordonnance finale approuvant le Plan d’arrangement.
Les Actionnaires de Liminal BioSciences qui ont des questions concernant l’Arrangement ou l’Assemblée ou qui ont besoin d’aide pour voter à l’Assemblée doivent contacter Carson Proxy Advisors, le solliciteur de procurations de la société, au numéro de téléphone gratuit pour l’Amérique du Nord (1-800-530-5189), au numéro local (à frais virés en dehors de l’Amérique du Nord) : 416-751-2066 ou par e-mail à l’adresse info@carsonproxy.com.
À propos de Liminal BioSciences Inc.
Liminal BioSciences est une Société biopharmaceutique en phase de développement qui se concentre sur la découverte et le développement de petites molécules thérapeutiques nouvelles et distinctives qui modulent les voies des récepteurs couplés aux protéines G, ou GPCR. Liminal BioSciences conçoit de nouvelles petites molécules thérapeutiques candidates exclusives dans l’intention de développer les meilleurs/premiers produits thérapeutiques de leur catégorie pour le traitement des maladies métaboliques, inflammatoires et fibrotiques dont les besoins médicaux ne sont pas satisfaits, en utilisant notre plateforme intégrée de découverte de médicaments, notre expertise en chimie médicinale et notre compréhension approfondie de la biologie des RCPG. Liminal BioSciences est actuellement composée de trois programmes. Le candidat sélectionné pour le développement clinique, LMNL6511, un antagoniste sélectif du récepteur GPR84, devrait commencer un essai clinique de phase 1 au second semestre 2023. Liminal BioSciences développe également le LMNL6326 en tant qu’antagoniste du récepteur OXER1, pour le traitement des maladies causées par les éosinophiles, et des agonistes du GPR40, qui sont tous deux au stade préclinique. En plus de ces programmes, la société continue d’explorer d’autres opportunités de développement pour enrichir son pipeline.
Liminal BioSciences exerce des activités commerciales au Canada et au Royaume-Uni.
À propos de Structured Alpha LP
Thomvest Asset Management Ltd. est l’associé général de SALP. Thomvest Asset Management Ltd. et ses sociétés affiliées sont un groupe de sociétés d’investissement qui réalisent des investissements pour le compte de Peter J. Thomson et de sa famille.
Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives au sens des lois canadiennes et américaines sur les valeurs mobilières. Certaines de ces déclarations prospectives peuvent être identifiées par l’utilisation de termes prospectifs. Les déclarations qui ne sont pas des faits établis, comprenant les mots « anticiper », « s’attendre à », « suggérer », « planifier », « croire », « avoir l’intention », « estimer », « cibler », « projeter », « devrait », « pourrait », « serait », « peut », « sera », « prévoir » et d’autres expressions similaires sont destinées à identifier les déclarations prospectives. Ces déclarations prospectives comprennent généralement des déclarations de nature prévisionnelle qui dépendent d’événements ou de conditions futurs ou qui s’y réfèrent, y compris, mais sans s’y limiter, les déclarations relatives aux activités de Liminal BioSciences en général, à la capacité de réaliser et au calendrier de réalisation de l’Arrangement et d’autres transactions envisagées par l’accord d’arrangement entre Liminal BioSciences et SALP, y compris la capacité des parties à satisfaire aux conditions de réalisation de l’Arrangement et la possibilité d’une résiliation de l’accord.
Ces déclarations sont de nature « prospective » puisqu’elles sont fondées sur nos attentes actuelles à l’égard des marchés dans lesquels nous exerçons nos activités et sur diverses estimations et hypothèses. Les événements ou les résultats réels sont susceptibles de différer sensiblement de ceux prévus dans le cadre de ces déclarations prospectives si des risques connus ou inconnus affectent nos activités ou si nos estimations ou nos hypothèses s’avèrent inexactes. Parmi les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent matériellement de ceux décrits ou projetés dans le présent document, on peut citer, sans s’y limiter, les risques associés aux éléments suivants : les incertitudes relatives au calendrier de l’Arrangement ; le risque que des offres ou des propositions d’acquisition concurrentes soient faites ; la possibilité que diverses conditions à la réalisation de l’offre ne soient pas satisfaites ou levées, y compris qu’une entité gouvernementale interdise, retarde ou refuse d’accorder l’approbation pour la réalisation de l’Arrangement ou à des conditions acceptables ou dans les délais prévus ; le risque que des litiges entre actionnaires en rapport avec l’Arrangement entraînent des coûts importants de défense, d’indemnisation et de responsabilité ; les effets de la perturbation de l’Arrangement sur les activités de Liminal BioSciences et le fait que l’annonce et l’attente de l’Arrangement peuvent rendre plus difficile l’établissement ou le maintien de relations avec les employés et les partenaires commerciaux ; les incertitudes associées généralement à la recherche et au développement, aux essais cliniques et aux examens et approbations réglementaires connexes ; la capacité de Liminal BioSciences à continuer à se conformer à la règle 5450(a)(1) du Nasdaq pour rester cotée sur le Nasdaq ; la trésorerie prévue de Liminal BioSciences et la capacité de Liminal BioSciences à rechercher activement et à conclure des opportunités de monétisation d’actifs non essentiels ou des opportunités commerciales liées à nos actifs ; la dépendance de Liminal BioSciences à l’égard de tiers pour mener, superviser et contrôler les essais cliniques existants et les futurs essais cliniques potentiels ; les développements des concurrents de Liminal BioSciences et le marché des produits candidats de Liminal BioSciences ; et l’activité, les opérations et les calendriers et plans de développement clinique peuvent être affectés par des événements géopolitiques et des conditions macroéconomiques, y compris la hausse de l’inflation et des taux d’intérêt et l’incertitude des marchés du crédit et des marchés financiers, et les questions qui y sont liées ; et d’autres risques et incertitudes affectant Liminal BioSciences, y compris dans le rapport annuel sur le formulaire 20-F pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que dans d’autres documents et rapports que Liminal BioSciences peut déposer de temps à autre. Par conséquent, nous ne pouvons pas garantir la réalisation de toute déclaration prospective. Les investisseurs actuels et potentiels sont invités à ne pas accorder une confiance excessive à ces déclarations prospectives et estimations, qui ne sont valables qu’à la date du présent document. Nous ne nous engageons aucunement à mettre à jour les déclarations prospectives figurant dans le présent communiqué en raison d’une nouvelle information, à la suite d’événements futurs ou pour toute autre raison, à moins d’y être tenus en vertu des lois et règlements sur les valeurs mobilières en vigueur.
Participants à la sollicitation
Liminal BioSciences et ses administrateurs, dirigeants et employés peuvent être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations auprès des Actionnaires en ce qui concerne l’Arrangement. Les actionnaires peuvent obtenir des informations concernant les noms, les affiliations et les intérêts de ces personnes dans le rapport annuel de Liminal BioSciences sur le formulaire 20-F pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 et dans sa circulaire d’information de la direction pour son assemblée annuelle des actionnaires de 2022 qui se tiendra le 5 juin 2023. Certains administrateurs, cadres dirigeants et employés de Liminal BioSciences peuvent avoir un intérêt direct ou indirect dans l’Arrangement en raison de la détention de titres, de l’acquisition d’attributions d’actions et de droits à des indemnités de départ ou de maintien en fonction. Des informations supplémentaires concernant les intérêts de ces personnes dans le cadre de cet Arrangement seront incluses dans la Circulaire lorsqu’elle sera disponible.
Aucune offre ou sollicitation
Le présent communiqué n’est pas une circulaire de sollicitation de procurations ni une sollicitation de procurations, de consentements ou d’autorisations concernant l’Arrangement et n’est pas destiné à constituer et ne constituera pas une offre de vente ou la sollicitation d’une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres ou la sollicitation d’un vote ou d’une approbation, et il n’y aura pas de vente de titres dans une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières d’une telle juridiction.
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