Appian annonce la vente des sociétés brésiliennes Atlantic Nickel et Mineração Vale Verde à ACG pour 1,065 milliard de dollars US

LONDRES, 12 juin 2023 /PRNewswire/ — 

Faits marquants

• Les fonds conseillés par Appian ont approuvé la vente d’Atlantic Nickel et de Mineração Vale Verde, deux entreprises détenues en propriété exclusive, à ACG pour un montant total de 1,0 milliard de dollars US, tandis qu’ACG versera également 65 millions de dollars US pour mettre fin au flux d’or de Mineração Vale Verde, le tout en numéraire.
• Cette transaction constitue une proposition de valeur convaincante pour ACG, qui deviendra le seul producteur de sulfure de nickel d’envergure coté à Londres, créant ainsi une plateforme naturelle pour poursuivre sa croissance et consolider ses actifs dans le domaine des métaux critiques, en ciblant les principaux équipementiers occidentaux
•  La transaction témoigne des efforts considérables déployés pour optimiser les actifs, ce qui démontre la solidité du modèle d’exploitation d’Appian et sa capacité à identifier, à acquérir et à développer des projets miniers
  – Acquisition d’Atlantic Nickel après sa faillite en 2018 avec un redémarrage réussi assorti d’un coût C1 intéressant dans le premier quartile (environ 3,16 USD/lb Ni pour la mine à ciel ouvert et environ 2,02 USD/lb Ni pour la mine souterraine), d’une définition des ressources souterraines et d’une prolongation de la durée de vie des mines à 35 ans.
  – Achat de Mineração Vale Verde en 2018, révision de son étude de faisabilité définitive et achèvement de la construction et mise en service du projet pendant la pandémie COVID-19, plus tôt que prévu et pour un budget inférieur, avant une montée en puissance réussie
  – Les mines sont des opérations génératrices de liquidités, produisant des concentrés de sulfure de nickel et de cuivre à faibles émissions de carbone
• ACG a conclu des partenariats d’investissement à long terme avec le groupe mondial de matières premières Glencore, PowerCo (la filiale chargée du développement en interne des batteries chez Volkswagen) et Stellantis (propriétaire de Fiat et de Peugeot), pour l’achat et le financement
  – témoignent de la qualité des actifs et de leurs caractéristiques attrayantes pour les constructeurs automobiles occidentaux à ce stade du cycle d’investissement, en assurant un approvisionnement transparent et sûr en métaux critiques tout au long de la chaîne de valeur
  – permettront d’optimiser la capacité des actifs à satisfaire la demande future et contribueront à relever les défis de la chaîne d’approvisionnement qui se posent actuellement dans le secteur des matières premières à l’échelle mondiale
• Les fonds d’Appian restent extrêmement bien positionnés pour la croissance, grâce à une exposition aux principales matières premières de la décarbonisation, complétée par des investissements dans les métaux précieux

Appian Capital Advisory LLP (« Appian » ou la « société »), le conseiller en investissement des fonds de capital-investissement axés sur la valeur à long terme et qui investissent dans des sociétés minières et des sociétés liées au secteur minier, annonce la vente de son portefeuille de sociétés brésiliennes axées sur les métaux pour batteries, Atlantic Nickel (« Atlantic Nickel ») et Mineração Vale Verde (« MVV ») (ensemble, les « Actifs ») à ACG Acquisition Company Limited (« ACG ») pour une contrepartie en espèces de 1,0 milliard de dollars US, ainsi que la vente de sa redevance sur l’or dans MVV à ACG pour 65 millions de dollars US (la « Transaction »).

Les fonds Appian ont acquis Atlantic Nickel (anciennement Mirabela Nickel), propriétaire de Santa Rita, l’une des plus grandes mines de sulfure de nickel à ciel ouvert au monde, située à Bahia, au Brésil (« Santa Rita »), après la faillite de l’entreprise en 2018. La même année, ils ont également acheté MVV, propriétaire de l’actif cuivre-or à ciel ouvert de Serrote, situé à Alagoas, au Brésil (« Serrote »). Par la suite, Appian a relancé avec succès les activités d’Atlantic Nickel et mis en service MVV. Appian a entrepris d’importants travaux pour réduire les risques et améliorer les actifs, ce qui démontre la solidité du modèle de la société et sa capacité à identifier, acquérir et optimiser les projets miniers en recourant à l’arbitrage technique pour créer de la valeur. Les deux mines ont une longue durée de vie, sont peu coûteuses et se classent dans le premier décile en termes d’émissions de carbone parmi tous les producteurs de nickel et de cuivre dans le monde.

La transaction constituera une proposition de valeur convaincante pour ACG, Appian et leurs investisseurs respectifs. À la clôture de la transaction, ACG sera rebaptisée ACG Electric Metals, formant ainsi le seul producteur de sulfure de nickel coté à Londres ayant une exposition pure aux métaux électriques, en tant que plateforme naturelle permettant de poursuivre la croissance et la consolidation des actifs des métaux essentiels axés sur les livraisons aux principaux équipementiers occidentaux.

Michael W. Scherb, fondateur et PDG d’Appian, a commenté :

« Appian a commencé à investir dans les matières premières nécessaires à la décarbonisation il y a une dizaine d’années, reconnaissant que la société était structurellement sous-approvisionnée pour faire face à la transition énergétique qui s’annonçait. Cette transaction innovante dans le domaine des métaux pour batteries marquera les 10e, 11e et 12e sorties d’Appian, ce qui témoigne de la solidité de notre modèle d’exploitation et de notre capacité à identifier, acquérir et optimiser les actifs miniers. De même, ACG est un excellent dépositaire d’Atlantic Nickel et de MVV, et est bien placé pour débloquer une croissance supplémentaire significative de ces entreprises leaders sur le marché.

Les partenariats conclus avec Glencore, Volkswagen et Stellantis sont particulièrement remarquables, car ils soulignent le besoin croissant de matières premières destinées aux véhicules électriques et la nécessité pour les équipementiers automobiles occidentaux, l’industrie et les autres parties prenantes de disposer de chaînes d’approvisionnement solides, transparentes et traçables. »

Artem Volynets, PDG d’ACG, a déclaré :

« Nous sommes très fiers d’annoncer cette transaction réalisée dans le cadre d’un partenariat stratégique avec Glencore, Stellantis, La Mancha, PowerCo et Royal Gold, ainsi qu’avec les créanciers de dette senior Citigroup, ING et Société Générale. Elle fera d’ACG Electric Metals un fournisseur de premier plan de métaux critiques dans la chaîne de valeur occidentale des véhicules électriques, présentant les meilleures caractéristiques ESG de sa catégorie et des émissions de CO2 minimales.

ACG Electric Metals sera une entreprise créée pour tirer parti des opportunités offertes par les grandes tendances mondiales : l’augmentation massive de la demande de métaux pour batteries, la polarisation des chaînes d’approvisionnement et la nécessité de réduire l’empreinte carbone totale du monde – de la mine au client final.

Ces mines de haute qualité permettront à ACG de remplir sa mission, qui est d’être le fournisseur de métaux verts de choix des constructeurs occidentaux de véhicules électriques. Cette acquisition établit une plateforme solide pour la poursuite de la croissance et la création de valeur à long terme pour les actionnaires. »

Détails de la transaction

Aux termes de la transaction, ACG a accepté d’acquérir entièrement Atlantic Nickel et MVV pour une contrepartie en espèces de 1,0 milliard de dollars US, tandis qu’ACG versera également 65 millions de dollars US en espèces pour mettre fin au flux d’or de MVV.

La Transaction est soutenue par des engagements de financement de la part de parties financières et stratégiques, notamment des partenariats notables conclus avec des négociants en matières premières et des constructeurs automobiles de premier plan pour soutenir la transition vers les véhicules électriques :

•  Glencore sera un investisseur de référence, s’étant engagé à verser 100 millions de dollars US et devenant un acheteur de choix pour ACG, ce qui permettra d’approvisionner les raffineries d’Europe occidentale et d’Amérique du Nord de Glencore en concentrés de sulfure de nickel d’ACG
•  PowerCo, une filiale en propriété exclusive de Volkswagen, s’est engagée à effectuer un paiement anticipé de 100 millions de dollars américains à ACG en unités de nickel équivalentes au tonnage contenu dans une portion des concentrés produits par la mine Atlantic Nickel à Santa Rita.
•  Stellantis, le conglomérat automobile formé en 2021 par la fusion de Fiat Chrysler et du groupe PSA, s’est engagé à réaliser un investissement en capital d’ancrage de 100 millions de dollars US dans ACG.
•  PowerCo et Stellantis deviendront des partenaires à long terme par le biais de contrats d’achat de nickel raffiné à partir du concentré produit par Santa Rita

Ces partenariats attestent de la qualité des actifs et de leurs caractéristiques attrayantes pour les constructeurs automobiles occidentaux à ce stade du cycle d’investissement, assurant un approvisionnement transparent et sûr en métaux essentiels pour répondre à la future demande mondiale.

Un fonds d’investissement minier de premier plan, le fonds La Mancha Resource (« La Mancha »), s’est également engagé à réaliser un investissement en capital d’ancrage de 100 millions de dollars US dans ACG.

Le reste du financement de la transaction repose sur des engagements contraignants qui se présentent sous la forme d’un financement au moyen de redevances de la part de Royal Gold, d’une dette bancaire de premier rang souscrite par Citigroup, ING et Société Générale, qui ont également accepté de fournir une facilité de crédit renouvelable, et d’une émission d’actions prévue par ACG pour un montant de 300 millions de dollars US. Cette émission d’actions permettra à un plus grand nombre d’investisseurs institutionnels de participer à la création de valeur future d’ACG. Les fonds Appian ont également proposé une participation à hauteur de 50 millions de dollars US dans le financement par actions.

Les fonds Appian conserveront également leur redevance nette de fonderie (« RNF ») de 2,75 % pour la mine Santa Rita, alors qu’une RNF de 2,5 % sur la production de la mine Santa Rita sera accordée à La Mancha.

Après la clôture de la transaction, les équipes d’exploitation des Actifs se joindront à ACG, assurant ainsi la continuité nécessaire à la réussite future. Les directeurs actuels, Paulo Castellari-Porchia et Milson Mundim, continueront à superviser Atlantic Nickel et MVV, car ils ont géré les actifs pendant plusieurs années et ont obtenu de solides résultats opérationnels, des performances ESG et un excellent bilan en matière de sécurité.

Dans le cadre de la transaction, ACG a renforcé son engagement en faveur des pratiques de durabilité sur ses sites miniers en acceptant d’appliquer la norme IRMA relative à l’exploitation minière responsable à Santa Rita et de se soumettre à une évaluation IRMA en 2025 et 2030.

La transaction devrait être finalisée en juillet 2023 et est soumise aux consentements habituels des actionnaires et aux conditions préalables. Citigroup et Standard Chartered agissent à titre de conseillers financiers d’Appian dans le cadre de la Transaction, tandis que Norton Rose Fulbright et Cescon, Barrieu, Flesch & Barreto agissent à titre de conseillers juridiques.

Acquisition et optimisation d’Atlantic Nickel

Les fonds Appian ont acquis Atlantic Nickel à la suite d’une procédure de faillite complexe en 2018, après avoir identifié la possibilité de mettre en œuvre une approche opérationnelle différentielle pour redémarrer la mine à un niveau de coût du premier quartile et bénéficier de plus d’un milliard de dollars américains du capital auparavant irrécupérable.

La société a ensuite réalisé d’importants travaux pour améliorer Santa Rita, élaborant un plan de mine redéfini assorti d’un redémarrage réussi en janvier 2020. En conséquence, Appian a réduit le risque inhérent à l’actif grâce à un coût de trésorerie moyen C1 intéressant dans le premier quartile de la courbe mondiale des coûts du nickel (environ 3,16 USD/lb Ni pour la mine à ciel ouvert et environ 2,02 USD/lb Ni pour la mine souterraine). Appian a augmenté les ressources de Santa Rita de manière significative depuis 2018 grâce à des forages intercalaires et d’extension systématiques des zones de ressources à ciel ouvert et souterraines, prolongeant la durée de vie de la mine de 27 à 35 ans au total.

Atlantic Nickel a récemment fait état de performances opérationnelles et financières record pour 2022, produisant 117 kdmt de concentré de nickel (107 kdmt en 2021) contenant 15,9 kt de nickel (14,5kt e, 2021), 5,0 kt de cuivre (4,7 kt en 2021) et 291t de cobalt (266 t en 2021). Il en a résulté un EBITDA de 210 millions de dollars US (127 millions de dollars US en 2021) pour un chiffre d’affaires de 406 millions de dollars US (289 millions de dollars US en 2021).

Santa Rita présente des performances ESG et un bilan de sécurité parmi les meilleurs du secteur, avec un taux de fréquence des accidents avec arrêt de travail de 0,18 en 2022 (contre 0,20 en 2021). Depuis le redémarrage, Appian a renforcé l’équipe d’Atlantic Nickel, qui est passée de 40 à environ 3 000 employés, ce qui a permis de créer des emplois locaux et de générer des avantages considérables.

Acquisition et optimisation de MVV

MVV a été acquis auprès d’Aura Minerals en 2018, après avoir identifié Serrote comme un rare projet de cuivre autonome, prêt à la construction, présentant des crédits de sous-produits de métaux précieux significatifs qui pourraient tirer parti de la stratégie d’arbitrage technique d’Appian. Appian a optimisé le plan minier de Serrote, en mettant à jour l’étude de faisabilité définitive et en mettant l’actif en production en mai 2021, plus tôt que prévu et pour un budget inférieur.

Appian a récemment annoncé le succès de la montée en puissance de Serrote au cours de 2022, avec une production annuelle de 19,8 kt de cuivre et de 9-10 koz d’or contenus dans 84,5 kdmt de concentré. Cette production a permis de dégager un EBITDA de 60 millions de dollars US pour un chiffre d’affaires de 155 millions de dollars US, avec des prix moyens réalisés pour les matières premières de 3,71 dollars US/lb CuEq. MVV a un coût de trésorerie moyen C1 de 1,37 dollars US/lb Cu.

MVV a enregistré les meilleurs résultats de sa catégorie en matière d’ESG et de sécurité, avec zéro accident avec arrêt de travail en 2022 (sur un total de 1,9 million d’heures travaillées). Les autres initiatives comprennent le soutien aux écoles locales, les projets sociaux pour les femmes entrepreneurs et l’éducation à l’environnement.

Le programme d’exploration de MVV continue de démontrer son important potentiel de croissance dans la région, en identifiant des objectifs supplémentaires qui pourraient être intégrés dans le plan minier de Serrote à plus long terme.

Perspectives et orientation stratégique

Appian continuera à améliorer son modèle d’exploitation unique et à se concentrer sur les matières premières de la transition énergétique utilisées dans les batteries, les véhicules électriques et les systèmes d’énergie renouvelable, notamment le cuivre et le nickel, tout en investissant dans les métaux précieux et d’autres matières premières.

À propos d’Appian Capital Advisory LLP

Appian Capital Advisory LLP est le conseiller en investissement des fonds de capital-investissement axés sur la valeur à long terme qui investissent uniquement dans les mines et les entreprises liées à l’exploitation minière.

Appian est un conseiller en investissement de premier plan dans l’industrie des métaux et des mines, avec une expérience mondiale en Amérique du Sud, en Amérique du Nord, en Australie et en Afrique et une expérience réussie dans le soutien aux entreprises pour atteindre leurs objectifs de développement, avec un portefeuille d’exploitation mondial supervisant 6 300 employés.

Appian s’appuie sur une équipe de 65 professionnels expérimentés dans le monde et possède des bureaux à Londres, New York, Toronto, Vancouver, Lima, Belo Horizonte, Montréal, Dubaï et Perth.

Pour plus d’informations, veuillez consulter le site www.appiancapitaladvisory.com, ou trouvez-nous sur LinkedIn, Twitter ou Instagram.

À propos d’ACG

ACG est une entreprise dont la vision est de consolider l’industrie des métaux critiques. Grâce à une série d’acquisitions progressives, ACG entend devenir un fournisseur de premier plan de métaux critiques pour la chaîne d’approvisionnement des équipementiers occidentaux et qui présente les meilleures caractéristiques en matière d’ESG et d’empreinte carbone. Le 12 octobre 2022, ACG a levé avec succès des fonds d’environ 125 millions de dollars lors de son introduction en bourse, et a été cotée à la Bourse de Londres (symboles : ACG et ACGW).

Pour plus d’informations, veuillez vous rendre sur le site www.acgcorp.co

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