La Banque Royale du Canada annonce un projet d’acquisition de Brewin Dolphin

16 min de lecture

Accord pour créer le premier fournisseur de gestion de patrimoine intégré au Royaume-Uni, dans les îles anglo-normandes et en Irlande

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TORONTO, 4 avril 2022 /PRNewswire/ — La Banque Royale du Canada (« RBC ») a annoncé aujourd’hui que, sous réserve de l’approbation des actionnaires de Brewin Dolphin Holdings PLC (« Brewin Dolphin ») et de la réception de toutes les approbations réglementaires, RBC faisait l’acquisition de Brewin Dolphin.

RBC

RBC Gestion de patrimoine (Jersey) Holdings Limited (« Bidco »), une filiale à part entière de RBC, a publié une annonce conformément à la Règle 2.7 du City Code on Takeovers and Mergers du Royaume-Uni, présentant son offre de trésorerie recommandée pour la totalité du capital-actions émis et à émettre de Brewin Dolphin pour 515 pence par action, ce qui implique une valeur de capital d’environ 2,6 milliards de dollars canadiens (1,6 milliard de livres sterling) sur une base entièrement diluée.

Brewin Dolphin est l’un des principaux fournisseurs indépendants de gestion de patrimoine discrétionnaire au Royaume-Uni et en Irlande, avec un réseau de plus de 30 bureaux et des actifs sous gestion de 59 milliards de livres au 31 décembre 2021. Brewin Dolphin peut faire valoir une feuille de route impressionnante en matière de croissance et d’innovation, et une longue expérience de prestations de haut niveau en termes de service à la clientèle. La société peut également souligner le rendement robuste de ses placements.

Doug Guzman, responsable groupe, RBC Gestion de patrimoine, RBC Assurances et RBC Services aux investisseurs et de trésorerie, a commenté l’acquisition en ces termes :
« Le Royaume-Uni est un marché de croissance clé pour RBC, et Brewin Dolphin nous offre une plateforme exceptionnelle pour transformer considérablement nos activités de gestion de patrimoine dans la région, ce qui place RBC Gestion de patrimoine en troisième position sur le marché au Royaume-Uni et en Irlande. RBC Gestion de patrimoine est en outre un leader du marché au Canada et consolide sa position aux États-Unis. En combinant deux entreprises hautement complémentaires, nous augmenterons la profondeur et l’étendue de nos services et positionnerons l’entreprise combinée comme un fournisseur de premier plan de gestion de patrimoine intégrée pour les clients privés et institutionnels.

Les deux équipes de direction sont enthousiasmées par une vision commune d’un service à la clientèle de grande qualité, d’une culture axée sur le client et des occasions de croissance exceptionnelles que nous pouvons offrir ensemble. Nous cherchons à continuer d’investir dans l’ensemble des activités et à atteindre de nouveaux sommets. Nous sommes convaincus que cette acquisition procurera des avantages à nos clients, à nos employés et à nos intervenants. »

David Thomas, PDG de RBC Marchés des capitaux Europe, et à la direction de RBC Gestion de patrimoine, a ajouté ce qui suit :
« Il s’agit d’une acquisition transformatrice pour RBC Gestion de patrimoine qui renforce la position de RBC en tant que leader du marché sur de multiples plateformes commerciales au Royaume-Uni, dans les îles Anglo-Normandes et en Europe. Nous avons hâte d’accueillir les employés et les clients de Brewin Dolphin et de travailler ensemble pour tirer parti de la portée mondiale de RBC et de ses capacités importantes afin de créer de nouvelles occasions de croissance pour l’ensemble de l’entreprise. »

Robin Beer, directeur général de Brewin Dolphin, a déclaré :
« Le conseil d’administration de Brewin Dolphin est heureux de recommander l’offre de RBC dans l’intérêt de nos actionnaires, de nos clients, de nos employés et de nos partenaires commerciaux. En misant sur la forte croissance organique que nous avons atteinte à ce jour, les entreprises combinées créeront une plateforme attrayante destinée à soutenir la croissance future. Au sein de RBC, nous serions en mesure de proposer à nos clients une plus vaste gamme de produits et de services, et d’élargir nos circuits de distribution en tirant parti de la présence mondiale de RBC. Nous partageons des valeurs complémentaires qui soulignent l’importance des relations de longue date avec les clients et d’une culture inclusive qui soutient les employés et les collectivités locales. Nous mettrons l’accent sur le maintien de la continuité, afin de bâtir sur ce que nous avons déjà accompli. J’ai hâte que nous travaillions ensemble pour améliorer notre position sur le marché en tant que gestionnaire de patrimoine de premier plan axé sur les conseils et le numérique. »

L’acquisition devrait entraîner une réduction d’environ 40 points de base du ratio des actions ordinaires de catégorie 11 (« CET1 ») de RBC à la date d’entrée en vigueur 2. RBC croit que l’acquisition se traduira par une augmentation du BPA ajusté pour RBC d’environ 1 % au cours de la première année suivant la date d’entrée en vigueur, excluant l’avantage des futures synergies de revenus.3 À moyen terme, RBC croit que les activités combinées de gestion de patrimoine au Royaume-Uni, en Irlande et dans les Îles anglo-normandes peuvent générer un TCAC d’environ 9 % et un bénéfice avant impôt ajusté d’environ 0,5 milliard de dollars canadiens, y compris les avantages de la synergie des coûts4. L’acquisition devrait générer un TRI5 à deux chiffres, à l’exclusion des synergies de revenus futures.

L’acquisition est soumise à un certain nombre de conditions habituelles précisées dans l’annonce publiée conformément à la Règle 2.7, notamment les approbations réglementaires et l’approbation des actionnaires de Brewin Dolphin. Nous prévoyons de terminer cette transaction d’ici la fin du troisième trimestre de 2022.

Tous les détails de l’acquisition se trouvent dans l’annonce effectuée aux termes de la Règle 2.7, disponible à l’adresse :https://www.rbc.com/investor-relations/offer-for-brewin-dolphin.html.

À propos de RBC
La Banque Royale du Canada est une institution financière d’envergure mondiale qui adopte une approche fondée sur des objectifs et des principes pour offrir les meilleures performances. Notre succès repose sur les plus de 88 000 employés qui mettent à profit leur imagination et leurs connaissances pour donner vie à notre vision, à nos valeurs et à notre stratégie, afin d’aider nos clients à prospérer et les collectivités à s’épanouir. En tant que plus grande banque du Canada, et l’une des plus grandes au monde selon la capitalisation boursière, nous possédons un modèle commercial diversifié qui met l’accent sur l’innovation et l’offre d’expériences exceptionnelles à nos 17 millions de clients au Canada, aux États-Unis et dans 27 autres pays. Pour en savoir plus, consultez le site rbc.com.

Nous sommes fiers de soutenir un grand nombre d’initiatives communautaires grâce à des dons, des investissements communautaires et des activités de bénévolat de la part des employés. Découvrez comment à l’adresse suivante : rbc.com/community-social-impact.

À propos de RBC Gestion de patrimoine
RBC Gestion de patrimoine sert directement des clients fortunés, à valeur nette élevée et à valeur nette très élevée à l’échelle mondiale grâce à une gamme complète de solutions bancaires, de placement, de fiducie et d’autres solutions de gestion de patrimoine, à partir de nos principaux centres opérationnels au Canada, aux États-Unis, dans les îles britanniques et en Asie. L’entreprise fournit également des produits et des services de gestion d’actifs directement et par l’entremise de RBC et de distributeurs tiers à des clients institutionnels et individuels, par l’intermédiaire de RBC Gestion mondiale d’actifs (qui comprend BlueBay Asset Management). À l’échelle mondiale, RBC Gestion de patrimoine a 1,3 billion de dollars canadiens d’actifs sous administration, 1 billion de dollars canadiens d’actifs sous gestion et plus de 5 500 conseillers en contact direct avec la clientèle. Pour plus d’informations, veuillez consulter le site Web www.rbcwealthmanagement.com.

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1 Le CET1 est calculé à l’aide de la ligne directrice du BSIF sur les exigences en matière de fonds propres.

2 Selon les bilans estimatifs de RBC et de Brewin Dolphin à la date d’entrée en vigueur, y compris les répercussions liées aux transactions.

3 Il s’agit d’une mesure non conforme aux PCGR. Le BPA ajusté exclut l’impact de l’amortissement intangible, l’impact diluant des actions échangeables et certains coûts d’opération, de transaction et d’intégration.

4 Il s’agit d’une mesure non conforme aux PCGR. Le PBT ajusté est le bénéfice avant impôt statutaire ajusté pour les éléments suivants : amortissement des actifs incorporels, y compris les relations avec les clients et la marque ; coûts des services passés du régime de retraite à prestations définies ; coûts d’acquisition ; primes d’incitation ; contrats onéreux et autres gains et pertes.

5 Taux de rendement interne.

À propos de Brewin Dolphin
Brewin Dolphin est un fournisseur de gestion de patrimoine discrétionnaire FTSE 250 au Royaume-Uni. Avec des fonds totaux de 59,0* milliards de livres, nous proposons des services de gestion de patrimoine personnalisés primés qui répondent aux besoins variés de nos clients, y compris les particuliers, les organismes de bienfaisance et les entreprises.

Nos services vont de la gestion de placements discrétionnaires sur mesure à la planification de la retraite et aux placements fiscalement avantageux. L’accent que nous mettons sur la gestion discrétionnaire des placements a entraîné une croissance importante des fonds de clients et nous gérons désormais 52,0* milliards de livres sur une base discrétionnaire.

Notre activité d’intermédiaire gère 19,0* milliards de livres d’actifs pour plus de 1 700 sociétés de conseil soit sur une base discrétionnaire, soit via notre service de portefeuille sous gestion, la gamme de fonds MI Brewin Dolphin Voyager et le service de gestion des investissements Sustainable MPS.

Conformément à la priorité que nous accordons aux relations personnelles, nous avons établi un réseau de plus de 30 bureaux au Royaume-Uni et en République d’Irlande, dotés de gestionnaires de placements et de planificateurs financiers qualifiés. Nous nous engageons à respecter les normes de service à la clientèle les plus rigoureuses, de mener une réflexion à long terme sur les besoins de nos clients et de mettre ces besoins au cœur de notre action.

Pour plus d’informations, rendez-vous sur le site suivant : www.brewin.co.uk.

*au 31 décembre 2021.

La société Brewin Dolphin est autorisée et réglementée par la Financial Conduct Authority (FCA) (numéro de référence du registre des services financiers 124444)

Principales mesures du rendement et mesures non conformes aux PCGR

Nous utilisons diverses mesures financières pour évaluer notre rendement. En plus des principes comptables généralement reconnus (PCGR), nous utilisons certaines mesures clés de rendement et non-PCGR qui, selon nous, fournissent des renseignements utiles aux investisseurs concernant notre situation financière et le résultat de nos activités. Le BPA, à l’exclusion de l’impact de l’amortissement intangible, de l’impact diluant des actions échangeables et de certains coûts d’opération, de transaction et d’intégration, améliore la comparabilité, car certaines institutions n’utilisent pas ces structures.

Les lecteurs doivent savoir que les principales mesures de rendement et les mesures non conformes aux PCGR n’ont pas de signification normalisée prescrite par les PCGR et qu’il est donc peu probable qu’elles soient comparables à des mesures semblables divulguées par d’autres institutions financières.

Mise en garde concernant les déclarations prospectives

Le présent communiqué contient des déclarations prospectives au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières, y compris les dispositions de la « sphère de sécurité » de la Private Securities Litigation Reform Act des États-Unis de 1995 et de toute loi canadienne applicable en matière de valeurs mobilières en ce qui concerne le rendement financier, les croyances, les plans, les attentes et les estimations de RBC et de Brewin Dolphin. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué peuvent comprendre, sans toutefois s’y limiter, des déclarations concernant les plans d’exploitation combinés de RBC et de Brewin Dolphin, les répercussions financières, opérationnelles et sur le capital de la transaction proposée, nos stratégies ou nos actions futures, ainsi que nos objectifs et engagements. Les renseignements prospectifs contenus dans le présent communiqué visent à aider les actionnaires et les analystes à comprendre la transaction proposée et peuvent ne pas convenir à d’autres fins. Les déclarations prospectives sont généralement identifiées par des mots tels que « croire », « s’attendre à », « prévoir », « prédire », « anticiper », « avoir l’intention de », « estimer », « objectif », « planifier » et « projet » et des expressions similaires de verbes au futur ou au conditionnel tels que « vouloir », « peut », « devrait », « pourrait » ou « aurait ».

De par leur nature même, les déclarations prospectives nous obligent à formuler des hypothèses et sont assujetties aux risques et aux incertitudes inhérents, ce qui donne lieu à la possibilité que nos prédictions, prévisions, projections, attentes ou conclusions ne s’avèrent pas exactes, que nos hypothèses peuvent ne pas être exactes et que nos résultats réels peuvent différer sensiblement de ces prédictions, prévisions, projections, attentes ou conclusions.

Nous conseillons aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces déclarations, car un certain nombre de facteurs de risque pourraient faire en sorte que nos résultats réels diffèrent sensiblement des attentes exprimées dans ces déclarations prospectives. Ces facteurs – dont beaucoup sont hors de notre contrôle et dont les effets peuvent être difficiles à prévoir – comprennent, sans s’y limiter, la possibilité que la transaction proposée ne se termine pas au moment prévu ou du tout en raison de la survenance d’un événement, les changements ou autres circonstances qui pourraient donner à l’une ou l’autre des parties le droit de mettre fin à la transaction proposée, notamment en raison des exigences réglementaires, l’actionnaire ou d’autres approbations et/ou d’autres conditions de clôture ne sont pas reçues ou satisfaites en temps opportun ou du tout ou sont reçues sous réserve de conditions ou d’exigences défavorables ; la possibilité que les avantages prévus de la transaction proposée, le bénéfice par action (BPA), la création d’opportunités de synergie et la croissance de nos activités au Royaume-Uni ne sont pas réalisés dans les délais prévus ou du tout en raison de l’évolution des conditions économiques et de marché, des taux d’intérêt et de change, la politique monétaire, les lois et règlements (y compris les changements aux exigences en matière de fonds propres) et leur application, ainsi que le degré de concurrence dans les régions géographiques et commerciales où RBC et Brewin Dolphin exercent actuellement leurs activités ; le risque que toute annonce relative au regroupement proposé puisse avoir des effets défavorables sur le prix du marché des actions ordinaires de l’une ou l’autre des parties à la transaction ou des deux ; la possibilité que les activités de RBC et de Brewin Dolphin ne se déroulent pas comme prévu ou d’une manière compatible avec le rendement historique ; la capacité d’intégrer rapidement et efficacement Brewin Dolphin ; la capacité de RBC d’atteindre ses objectifs de capital ; la capacité de RBC de réaliser des ventes croisées d’un plus grand nombre de produits aux clients ; les risques pour la réputation et la réaction des clients et des employés de Brewin Dolphin à la transaction ; la possibilité que la transaction soit plus coûteuse que prévu, notamment en raison de facteurs ou d’événements imprévus ; le détournement du temps de gestion sur les questions liées aux transactions ; l’exposition accrue aux fluctuations des taux de change ; les changements défavorables importants dans les conditions économiques et industrielles ; les conditions générales de concurrence, économiques, politiques et de marché ; et les autres facteurs abordés dans les sections sur les risques et l’incidence de la pandémie de COVID-19 du Rapport annuel 2021 de RBC et dans la section sur la gestion des risques du Rapport aux actionnaires du premier trimestre de 2022 de RBC, et les facteurs abordés dans le Rapport annuel et comptes 2021 de Brewin Dolphin, qui décrivent tous certains facteurs et risques clés qui pourraient avoir une incidence sur nos résultats futurs et notre capacité à prévoir et à gérer efficacement les risques découlant de tous les facteurs susmentionnés.

Nous soulignons que la liste ci-dessus des facteurs de risque n’est pas exhaustive et que d’autres facteurs pourraient également nuire à nos résultats. Lorsqu’ils se fient à nos déclarations prospectives pour prendre des décisions à notre égard, les investisseurs et les autres devraient examiner attentivement les facteurs qui précèdent ainsi que d’autres incertitudes et événements potentiels. Les hypothèses économiques importantes qui sous-tendent les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué sont indiquées dans la section relative à l’examen de la conjoncture économique, des marchés et du contexte réglementaire et aux perspectives, et pour chaque secteur d’activité sous les rubriques Priorités stratégiques et Perspectives du Rapport annuel 2021 de RBC, tel que mis à jour par la section concernant la conjoncture économique, des marchés et du contexte réglementaire et perspectives du Rapport aux actionnaires du premier trimestre 2022 de RBC.

Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué ne représentent les opinions de RBC et de Brewin Dolphin qu’à la date des présentes. Sauf si la loi l’exige, ni RBC ni Brewin Dolphin ne s’engagent à mettre à jour les déclarations prospectives, écrites ou orales, qui pourraient être faites de temps à autre par nous ou en notre nom.

Contacts RBC pour les médias : Melanie Rockliff, Communications d’entreprise (Canada) – melanie.rockliff@rbc.com, +1 (647)-964-1423 ; Carol Key, Communications d’entreprise (Royaume-Uni) – carol.key@rbc.com, +44 (0) 7701-396-234 ; contacts pour les analystes de RBC : Asim Imran, vice-président, responsable des relations avec les investisseurs, asim.imran@rbc.com, +1 (416) 955-7804 ; Marco Giurleo, directeur senior, Relations avec les investisseurs, marco.giurleo@rbc.com, +1 (437) 239-5374