LUXEMBOURG, 2 mars 2022 /PRNewswire/ — CETTE ANNONCE CONCERNE LA DIVULGATION D’INFORMATIONS QUALIFIÉES OU SUSCEPTIBLES D’AVOIR ÉTÉ QUALIFIÉES D’INFORMATIONS PRIVILÉGIÉES AUX FINS (I) DE L’ARTICLE 7 DU RÈGLEMENT (UE) 596/2014 SUR LES ABUS DE MARCHÉ (« EU MAR ») ET (II) DE L’EU MAR TEL QU’IL FAIT PARTIE DU DROIT NATIONAL BRITANNIQUE EN VERTU DE LA LOI DE 2018 SUR L’UNION EUROPÉENNE (RETRAIT) (EUWA) (« UK MAR »).
Recevez des notifications avec des nouvelles, des articles et bien plus encore!
NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER (A) DANS OU VERS TOUTE PERSONNE SITUÉE OU RÉSIDANT AUX ÉTATS-UNIS, DANS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS (Y COMPRIS PORTO RICO, LES ÎLES VIERGES AMÉRICAINES, GUAM, LES SAMOA AMÉRICAINES, L’ÎLE WAKE ET LES ÎLES MARIANNES DU NORD, TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS ET LE DISTRICT DE COLUMBIA) (LES « ÉTATS-UNIS » OU LES « USA ») OU À TOUTE « PERSONNE AMÉRICAINE » TELLE QUE DÉFINIE DANS LES RÈGLEMENTS DE LA LOI AMÉRICAINE SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DE 1933 (UNITED STATES SECURITIES ACT), TELLE QUE MODIFIÉE (LA « LOI SUR LES VALEURS MOBILIÈRES »), OU (B) DANS OU VERS TOUTE AUTRE JURIDICTION OÙ IL EST ILLÉGAL DE DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER CE DOCUMENT.
CETTE ANNONCE EST IMPORTANTE ET REQUIERT L’ATTENTION IMMÉDIATE DES PORTEURS DE BILLETS. EN CAS DE DOUTE QUANT À LA MESURE QU’UN PORTEUR DE BILLETS DEVRAIT PRENDRE, IL LUI EST RECOMMANDÉ DE DEMANDER SON PROPRE AVIS FINANCIER, Y COMPRIS QUANT AUX CONSÉQUENCES FISCALES, À SON COURTIER, DIRECTEUR BANCAIRE, AVOCAT, COMPTABLE, CONSEILLER FINANCIER OU FISCAL INDÉPENDANT AUTORISÉ EN VERTU DE LA LOI SUR LES SERVICES ET MARCHÉS FINANCIERS (FINANCIAL SERVICES AND MARKETS ACT) DE 2000 (S’IL S’AGIT DU ROYAUME-UNI) OU AUTRE CONSEILLER FINANCIER DÛMENT AUTORISÉ. TOUTE PERSONNE PHYSIQUE OU MORALE DONT LES BILLETS SONT DÉTENUS EN SON NOM PAR UN COURTIER, UN NÉGOCIANT, UNE BANQUE, UN DÉPOSITAIRE, UNE SOCIÉTÉ DE FIDUCIE OU TOUT AUTRE PRÊTE-NOM DOIT CONTACTER CETTE ENTITÉ SI ELLE SOUHAITE PARTICIPER À LA SOLLICITATION DE CONSENTEMENT.
|
Code ISIN / commun |
Description |
Encours de |
|
XS1529559525 / |
600 000 000 € 1,125 pour cent. Billets à échéance en 2026 émis par |
600 000 000 € |
|
XS1797663702 / |
300 000 000 € 1,5 pour cent. Billets de premier rang à échéance en |
300 000 000 € |
|
XS1797663967 / |
400 000 000 € d’obligations subordonnées à taux fixe révisable |
400 000 000 € |
(les billets 2026, les billets 2030 et les billets 2048 constituent ensemble les « billets » et chacun une « série »).
Euroclear Investments (l’« émetteur ») a annoncé aujourd’hui qu’il invite les porteurs de billets éligibles (tels que définis ci-dessous) de chaque série de billets à approuver par résolution extraordinaire (à l’égard d’une série de billets, une « résolution extraordinaire ») le remplacement des modalités de chaque série de billets (les « conditions »), de sorte que les nouvelles modalités de chaque série de billets (les « nouvelles conditions ») permettent aux billets d’être transférés dans, et réglés par, le système de règlement-livraison de titres géré par la Banque Nationale de Belgique (la « BNB ») ou tout successeur de celle-ci (les « successeurs de la BNB ») en prévision de l’éventuel transfert futur du siège social et de la résidence fiscale de l’émetteur du Luxembourg vers la Belgique (la « re-domiciliation ») et de modifier la loi applicable à certaines dispositions des conditions afin de refléter l’impact de cette re-domiciliation (chacune de ces invitations concernant chaque série de billets étant une « sollicitation de consentement »).
Le présent communiqué ne contient pas l’intégralité des modalités des propositions (telles que définies ici), qui figurent dans le mémorandum de sollicitation de consentement en date du 24 février 2022 (le « mémorandum de sollicitation de consentement ») préparé par l’émetteur, qui est disponible pour les porteurs de billets éligibles auprès de l’agent de tabulation à l’adresse https://deals.lucid-is.com/euroclear.
Le présent communiqué doit être lu conjointement avec le mémorandum de sollicitation de consentement. Les termes entre guillemets utilisés dans le présent communiqué ont la signification qui leur est donnée dans le mémorandum de sollicitation de consentement.
Frais de consentement et paiement des porteurs de billets non éligibles
Les porteurs de billets éligibles dont une instruction de vote électronique valide en faveur de la résolution extraordinaire à l’égard de la série de billets concernée est reçue (et n’est pas révoquée par la suite) par l’agent de tabulation au plus tard à 16 h (heure de Londres) le 8 mars 2022 (qui peut être prolongée, la « date limite d’instruction anticipée ») pourront recevoir le paiement d’un montant égal à 0,10 pour cent du montant principal de la série de billets concernée qui fait l’objet d’une telle instruction de vote électronique (chacun de ces frais de consentement par rapport à une série de billets étant des « frais de consentement »). Le paiement des frais de consentement est conditionnel à la satisfaction de ce qui suit :
(A) l’adoption de la résolution extraordinaire applicable ;
(B) le quorum requis pour l’assemblée concernée et la majorité requise des votes exprimés à cette assemblée sont atteints par les porteurs de billets éligibles, indépendamment de toute participation à l’assemblée par des porteurs de billets non éligibles (et auraient également été atteints si des porteurs de billets non éligibles qui fournissent une confirmation de leur statut de porteurs de billets non éligibles et renoncent à leur droit d’assister et de voter (ou d’être représentés) à l’assemblée avaient effectivement participé à l’assemblée), y compris la satisfaction de cette condition lors d’une assemblée ajournée,
(ces conditions relatives à une série de billets étant les « conditions de consentement »).
Les porteurs de billets non éligibles peuvent être éligibles à recevoir un montant égal à 0,10 pour cent du montant principal des billets qui font l’objet de l’instruction pertinente des porteurs de billets non éligibles (chacun de ces paiements relativement à une série de billets étant un « paiement aux porteurs de billets non éligibles »). Pour être éligible au paiement aux porteurs de billets non éligibles, le porteur de billets non éligible doit remettre (et ne pas révoquer par la suite) une instruction au porteur de billets non éligible à l’agent de tabulation avant la date limite d’instruction anticipée.
Les porteurs de billets sont invités à vérifier auprès de toute banque, tout courtier en valeurs mobilières ou tout autre intermédiaire par l’entremise duquel ils détiennent leurs billets si cet intermédiaire doit recevoir des instructions d’un porteur de billets afin que ce dernier puisse soumettre une instruction de vote électronique ou une instruction de porteur de billets non éligible avant la date limite indiquée ci-dessus. Les délais fixés par un tel intermédiaire et par chaque système de compensation pour la soumission et la révocation des instructions de vote électronique ou des instructions de porteur de billets non éligible seront plus courts que la date limite indiquée ci-dessus.
Contexte
L’émetteur envisage de procéder à une re-domiciliation. Dès l’entrée en vigueur de cette ré-domiciliation, l’émetteur sera ré-domicilié en tant que société belge en vertu du Code belge des sociétés et des associations et sera traité comme une société résidente fiscale belge.
L’émetteur estime que cette re-domiciliation serait avantageuse pour lui et pour le Groupe Euroclear en créant une surveillance réglementaire simplifiée à laquelle le Groupe Euroclear est soumis sur une base consolidée, y compris en termes de planification de résolution. Une telle simplification des rapports de surveillance de l’émetteur améliorerait également l’efficacité de toute action de surveillance.
Le conseil d’administration de l’émetteur a approuvé cette re-domiciliation en principe le 17 décembre 2021. À la date du présent communiqué, aucune assurance ne peut être donnée quant à la réalisation ou non de la re-domiciliation. Cependant, compte tenu de la re-domiciliation envisagée, il est proposé de remplacer les conditions de chaque série de billets par les nouvelles conditions et la documentation connexe pour permettre :
(A) le transfert des billets aux successeurs de la BNB. Les billets sont des billets globaux au porteur régis par le droit anglais. Afin que ceux-ci puissent circuler dans le cadre du système du Décret Royal belge coordonné n° 62 du 10 novembre 1967 relatif à la conservation des instruments financiers fongibles et au règlement des transactions sur ces instruments, ils devront être déposés auprès des successeurs de la BNB, où ils seront immobilisés et ensuite exclusivement représentés par des inscriptions comptables dans les registres des successeurs de la BNB ;
(B) le transfert des billets auprès des successeurs de la BNB à la prochaine date de paiement des intérêts (telle que définie dans les Conditions) conformément au Règlement des successeurs de la BNB, que la re-domiciliation ait lieu ou non ; et
(C) que certaines Conditions fassent automatiquement référence aux lois applicables de la Belgique (au lieu du Luxembourg) si et quand la re-domiciliation a pris effet, y compris, sans limitation, en ce qui concerne la subordination des billets et les pouvoirs de renflouement,
chacune de ces propositions relatives à une série de billets étant une « proposition » et ensemble les « propositions ».
La mise en œuvre de la proposition relative à une série de billets est conditionnelle à la satisfaction des conditions de consentement.
Pour éviter toute ambiguïté, si la re-domiciliation ne se réalise pas, les nouvelles conditions s’appliqueront toujours aux billets si les propositions sont approuvées et mises en œuvre.
Si la re-domiciliation doit être effectuée, la composante intérêts des paiements sur les billets effectués par ou pour le compte de l’émetteur sera en principe soumise à l’impôt anticipé belge, actuellement au taux de 30 pour cent sur le montant brut de ces intérêts (sauf si des exonérations ou des taux réduits peuvent être invoqués). Toutefois, les porteurs de billets pourraient percevoir les intérêts sur leurs billets exempts de l’impôt anticipé belge si les billets étaient détenus par des investisseurs éligibles au sens de l’article 4 du Règlement X/N sur un compte titres exonéré (un « compte X ») qui a été ouvert auprès d’une institution financière qui participe directement ou indirectement au système de successeurs de la BNB.
Il est conseillé aux porteurs de billets de consulter leurs conseillers fiscaux et de vérifier auprès de tout participant direct ou autre intermédiaire (y compris tout courtier en valeurs mobilières ou institution financière) par l’intermédiaire duquel ils détiennent leurs billets, afin de s’assurer (i) des implications du transfert des billets aux successeurs de la BNB et (ii) des règles, règlements et critères de qualification pour la détention d’un compte X dans le système de successeurs de la BNB.
En ce qui concerne chaque série, les propositions garantiraient que, nonobstant l’immobilisation des billets dans le système de successeurs de la BNB et la survenance de toute re-domiciliation après la date du mémorandum de sollicitation de consentement, les droits et obligations de l’émetteur au titre des billets resteront pleinement en vigueur.
Avis de convocation aux assemblées
Une convocation à des assemblées séparées (les « assemblées ») des porteurs de chaque série, qui se tiendront dans les bureaux de Slaughter et May, One Bunhill Row, Londres EC1Y 8YY, Royaume-Uni, a été remise aux porteurs de billets conformément aux conditions applicables à la date de cette annonce, y compris par le biais des systèmes de compensation.
La sollicitation de consentement à l’égard d’une série ne constitue pas un engagement de l’émetteur, du ou des agents de cette série ou de l’agent de sollicitation à prendre une quelconque mesure pour mettre en œuvre la proposition, même si la résolution extraordinaire est adoptée.
Jusqu’à ce que la résolution extraordinaire soit adoptée à l’égard de la série concernée, que la condition d’éligibilité soit satisfaite à l’égard de cette série et que le contrat d’agence modifié et restructuré concerné et les documents connexes aient été signés, aucune assurance ne peut être donnée que la proposition pour cette série prendra effet. De plus, une résolution extraordinaire relative à une série peut être adoptée par les porteurs de billets de cette série, tandis que d’autres peuvent ne pas l’être. Aucune des résolutions extraordinaires relatives à une série n’est conditionnelle à ce qu’une autre résolution extraordinaire relative à une autre série soit valablement approuvée et mise en œuvre. Chaque proposition est une sollicitation de consentement distincte qui ne concerne que la série à laquelle elle se rapporte.
Porteurs de billets éligibles
Chaque sollicitation de consentement est uniquement effectuée, et le mémorandum de sollicitation de consentement et tous les autres documents ou matériels relatifs aux sollicitations de consentement sont uniquement destinés à être distribués ou mis à disposition en ce qui concerne chaque série de billets, dans chaque cas aux détenteurs de la série de billets qui sont (a) situés et résidents à l’extérieur des États-Unis et ne sont pas des personnes américaines (telles que définies dans le Règlement S de la Loi sur les valeurs mobilières) et (b) autrement une personne à qui la sollicitation de consentement peut être légalement faite et qui peut légalement participer à la sollicitation de consentement (en ce qui concerne chaque série de billets, les « porteurs de billets éligibles »).
Il est conseillé aux porteurs de billets éligibles de lire attentivement le mémorandum de sollicitation de consentement pour obtenir tous les détails et informations sur les procédures de participation aux sollicitations de consentement.
Calendrier indicatif
Le calendrier ci-dessous est un calendrier indicatif montrant un résultat possible pour le calendrier des sollicitations de consentement, qui dépendra, entre autres, de la réception en temps utile (et de la non-révocation) des instructions, des droits de l’émetteur (le cas échéant) de prolonger, de renoncer à toute condition de, de modifier et/ou de mettre fin à toute sollicitation de consentement (autre que les termes des résolutions extraordinaires) comme décrit dans le mémorandum de sollicitation de consentement et l’adoption des résolutions extraordinaires (et de la satisfaction de la condition d’éligibilité) lors des assemblées initiales. Par conséquent, le calendrier réel pourra différer de manière significative du calendrier ci-dessous.
|
Annonce des sollicitations de consentement |
|
|
Annonce des sollicitations de consentement |
24 février 2022 |
|
Avis à remettre aux systèmes de compensation pour communication aux |
|
|
Les documents mentionnés dans la section « Généralités » de l’avis sont À partir de cette date, les porteurs de billets peuvent prendre des |
|
|
Date limite des instructions anticipées |
|
|
Date limite de réception par l’agent de tabulation des instructions de vote |
16 h (heure de Londres) le 8 mars 2022 |
|
Date limite de réception par l’agent de tabulation des instructions de |
|
|
Date limite d’expiration |
|
|
Date limite finale de réception par l’agent de tabulation des instructions de |
16 h (heure de Londres) le 15 mars 2022 |
|
Date limite pour prendre d’autres dispositions afin d’assister ou d’être Toutefois, les porteurs de billets qui prennent de telles dispositions ou |
|
|
Assemblées |
|
|
À l’égard de chaque série de billets, l’assemblée se tiendra aux bureaux |
le 18 mars 2022 à : · en ce qui concerne les billets 2026, à 10 h (heure de Londres) · en ce qui concerne les billets 2030, à 10 h 15 (heure de Londres) · en ce qui concerne les billets 2048, à 10 h 30 (heure de Londres) |
|
Annonce des résultats des assemblées et satisfaction des conditions |
|
|
Pour chaque série de billets, annonce des résultats de l’assemblée et, si la |
Dès que possible après les assemblées |
|
Date de paiement |
|
|
Le cas échéant, paiement de la commission de consentement ou du paiement au porteur non éligible applicable |
Au plus tard le deuxième jour ouvrable suivant immédiatement l’assemblée au cours de laquelle la résolution extraordinaire applicable est adoptée |
|
Signature et livraison des contrats d’agence modifiés et mis à jour |
|
|
Pour chaque série de billets, la date à laquelle le contrat d’agence modifié et restructuré, l’acte de modification et le contrat de compensation seront signés si la proposition applicable est approuvée par les porteurs de billets |
Sous réserve de la résolution extraordinaire applicable et des conditions de consentement, dès que possible après l’assemblée |
|
Date de mise en œuvre |
|
|
Pour chaque série de billets, la date à laquelle le contrat d’agence, l’acte de modification et le contrat de compensation modifiés et mis à jour entreront en vigueur et les conditions seront remplacées par les nouvelles conditions en conséquence |
Sous réserve de l’exécution de l’accord pertinent, attendu : |
|
· en ce qui concerne les Titres 2030 et les Titres 2048, le 11 avril 2022 ; et · en ce qui concerne les billets 2026, le 7 décembre 2022 |
|
Si une assemblée ne réunit pas le quorum à la date indiquée ci-dessus, cette assemblée peut être ajournée pour une période d’au moins 14 jours et d’au plus 42 jours, à la date et au lieu que le président peut décider, et l’avis de convocation de toute assemblée ajournée sera donné de la même façon que l’avis de convocation de l’assemblée initiale, sauf qu’un avis de 10 jours francs (contenant les renseignements requis pour l’avis de convocation de l’assemblée initiale) sera donné.
En ce qui concerne chaque série de billets, le quorum requis pour l’assemblée des porteurs de billets afin d’examiner la résolution extraordinaire est d’au moins deux porteurs de billets présents et détenant ou représentant au total au moins 75 pour cent du montant principal des billets en circulation à ce moment-là. Pour être adoptée lors d’une assemblée, une résolution extraordinaire doit recueillir une majorité de votes favorables d’au moins 75 pour cent des voix exprimées par les porteurs de billets. Si elle est adoptée, la résolution extraordinaire sera contraignante pour tous les porteurs de billets, qu’ils soient présents ou non à l’assemblée et qu’ils votent ou non.
Il est conseillé aux porteurs de billets de vérifier auprès de toute banque, tout courtier en valeurs mobilières ou tout autre intermédiaire par l’intermédiaire duquel ils détiennent leurs billets si cet intermédiaire doit recevoir des instructions d’un porteur de billets afin que ce dernier puisse participer ou (dans les circonstances limitées dans lesquelles la révocation est autorisée) révoquer valablement son instruction de participer à la sollicitation de consentement concernant la série de billets concernée et/ou l’assemblée concernée dans les délais indiqués ci-dessus. Les délais fixés par un tel intermédiaire et chaque système de compensation pour la soumission et (lorsque cela est autorisé) la révocation des instructions de vote électronique seront antérieurs aux délais pertinents ci-dessus.
L’émetteur peut, à son gré et à sa seule discrétion, prolonger ou renoncer à la condition de toute sollicitation de consentement à tout moment et peut modifier ou mettre fin à toute sollicitation de consentement à tout moment (sous réserve dans chaque cas du droit applicable et des dispositions de l’assemblée et comme prévu dans le mémorandum de sollicitation de consentement, et à condition qu’aucune modification ne puisse être apportée aux termes de la résolution extraordinaire concernée). Les détails de cette extension, de cette renonciation, de cette modification ou de cette résiliation seront annoncés comme prévu dans le mémorandum de sollicitation de consentement dès que possible après la prise de la décision concernée.
Pour plus d’informations, veuillez contacter :
L’AGENT DE SOLLICITATION
Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre
Canada Square
Canary Wharf
Londres, E14 5LB
Royaume-Uni
Téléphone : +44 20 7986 8969
À l’attention de : Groupe de gestion du passif
Adresse e-mail : liabilitymanagement.europe@citi.com
L’AGENT DE TABULATION
Lucid Issuer Services Limited
The Shard
32 London Bridge Street
Londres, SE1 9SG
Royaume-Uni
Téléphone : +44 20 7704 0880
À l’attention de : Thomas Choquet
Adresse e-mail : euroclear@lucid-is.com
Site Internet : https://deals.lucid-is.com/euroclear
Le présent communiqué concerne la divulgation d’informations qui ont été qualifiées ou auraient pu être qualifiées d’informations privilégiées aux fins de l’article 7 de l’EU MAR et de l’UK MAR. Aux fins de l’article 2 du règlement d’exécution (UE) 2016/1055 de la Commission, cette annonce est faite par Harold Finders (président) et Charles Meeus (directeur général) d’Euroclear Investments.
Clause de non-responsabilité
Aucun de l’agent de sollicitation, de l’agent de tabulation ou de leurs directeurs, dirigeants, employés, agents ou affiliés n’exprime d’opinion sur le bien-fondé des sollicitations de consentement, des résolutions extraordinaires ou du mémorandum de sollicitation de consentement, ni ne fait de recommandation quant à l’opportunité pour les porteurs de billets de participer à une quelconque sollicitation de consentement ou de participer autrement aux assemblées. Ni l’agent de sollicitation, ni l’agent de tabulation, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, employés, agents ou affiliés n’ont vérifié, ni n’assument une quelconque responsabilité quant à l’exactitude ou l’exhaustivité de toute information concernant les sollicitations de consentement, les résolutions extraordinaires, les billets ou les déclarations factuelles contenues dans, ou l’effet ou l’efficacité du mémorandum de sollicitation de consentement ou de tout autre document auquel il est fait référence dans le mémorandum de sollicitation de consentement ou assumer toute responsabilité pour tout manquement de l’émetteur à divulguer des événements qui ont pu se produire et qui peuvent affecter la signification ou l’exactitude de ces informations ou les termes de tout amendement (le cas échéant) à toute sollicitation de consentement.
Restrictions en matière de sollicitation et de distribution
La distribution du présent communiqué et du mémorandum de sollicitation de consentement dans certaines juridictions peut être limitée par la loi, et les personnes en possession de cette annonce et/ou du mémorandum de sollicitation de consentement sont tenues de s’informer de ces restrictions et de les respecter.
Rien dans le présent communiqué, dans le mémorandum de sollicitation de consentement ou dans sa transmission électronique ne constitue ou n’envisage une offre de titres, une offre d’achat ou la sollicitation d’une offre de vente de titres aux États-Unis ou dans toute autre juridiction. Les billets n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrés en vertu de la Loi sur les valeurs mobilières ou des lois sur les valeurs mobilières d’un État ou d’une autre juridiction des États-Unis, et les billets ne peuvent être offerts, vendus ou livrés, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à des personnes étant aux États-Unis (selon la définition du Règlement S de la Loi sur les valeurs mobilières), ou pour le compte ou le bénéfice de celles-ci, sauf en vertu d’une exemption des exigences d’enregistrement de la Loi sur les valeurs mobilières et des lois sur les valeurs mobilières étatiques ou locales applicables, ou dans le cadre d’une opération non assujettie à ces exigences.
Chaque porteur de billets participant à la sollicitation de consentement sera tenu de déclarer qu’il est un porteur de billets éligible. Toute instruction de vote électronique d’un porteur de billets qui n’est pas en mesure de faire ces déclarations (et qui n’est pas un porteur de billets non éligible ayant soumis une instruction de porteur de billets non éligible) ne sera pas acceptée. L’émetteur, l’agent de sollicitation et l’agent de tabulation se réservent chacun le droit, à leur entière discrétion, d’enquêter, en relation avec toute soumission d’instructions de vote électronique, sur l’exactitude de toute déclaration faite par un porteur de billets et, si une telle enquête est entreprise et qu’en conséquence l’émetteur détermine (pour quelque raison que ce soit) que cette déclaration n’est pas correcte, cette instruction de vote électronique pourra être rejetée.
